Inversiones Rf S.a.

Official extract text

DIVISIÓN “APIA SpA” Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2023, ante mí, compareció doña María Del Carmen Córdova Domínguez, cédula de identidad número 8.321.395-7, por sí y en representación de Kairos SpA, Rol Único Tributario número 76.984.606-9, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Cordillera 241, comuna de Quilicura, Región Metropolitana, en su calidad de únicas y actuales accionistas de Apia SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 31.673, número 23.802 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, quienes acordaron: i/ Aprobar el balance de la Sociedad al 31 de agosto de 2023 y la asignación de activos y pasivos que se asignarán a la nueva sociedad “SAINT GERMAIN MAQUINARIAS SpA”, como consecuencia de la división de APIA SpA. ii/ Aprobar la división de la sociedad APIA SpA, en base al balance establecido en el número i/ anterior, con efecto a partir del día 30 de noviembre de 2023, distribuyendo su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones, que los accionistas individualizados constituyeron al efecto; y, iii/ En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron disminuir el capital social de APIA SpA en la suma de $16.592.876, y por lo tanto, de la suma de $1.063.651.228 a la cantidad de $1.047.058.352, dividido en 101.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal; reemplazándose íntegramente los artículos cuarto permanente y segundo transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: Artículo Quinto.- Capital Social. El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.047.058.352 dividido en 101.000 acciones nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la Sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. Los accionistas podrán acordar que las disminuciones de capital puedan no afectar a todos los accionistas por igual”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.047.058.352 dividido en 101.000 acciones nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, de la siguiente forma: (i) doña MARÍA DEL CARMEN CÓRDOVA DOMÍNGUEZ es dueña de 6.000 acciones nominativas sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) KAIROS SpA es dueña de 95.000 acciones nominativas sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Juan Ricardo San Martín Urrejola. Santiago, 12 de enero de 2024.