Inmobiliaria Terramaster S.a.

Corporate history on record

1. Other act· December 30, 2016

   Se celebró escritura pública de fusión de Inmobiliaria Terramaster S.A. con varias sociedades inmobiliarias y comerciales.

   INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A. · INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA · INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA · COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA

2. Other act

   Se corrige error de transcripción en el nombre de Comercial Latincar Rent A Car Limitada.

   COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA

Official extract text

GERARDO CORTÉS GASAUI, Abogado, Notario Público de Valparaíso, con oficio en Prat 829, Valparaíso, certifico: Por escritura hoy ante mí, ANTONIO FAÚNDEZ UGALDE, chileno, casado, abogado, C.I. N° 14.409.883-3, Viana 273, departamento N°804, Viña del Mar, en representación de (I) JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, C.I N° 9.972.986-4, Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina N°302, Vitacura, Santiago, por sí y en representación de las siguientes sociedades: a) INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., RUT 99.536.860-9, Avenida Nueva Costanera 3.698, oficina N° 302, Vitacura, Santiago; b) INMOBILIARIA TERRAMASTER SpA, RUT 76.682.841-8, Avenida Nueva Costanera N°3.698, oficina 302, Vitacura, Santiago; c) INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, RUT 76.215.200-2, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; d) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, RUT 76.695.760-9, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; e) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA, RUT 76.760.770-9, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; f) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, rol único tributario N° 76.068.274-8, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; g) COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA, RUT 76.782.620-6, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; h) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, RUT77.954.330-7, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; i) INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, RUT 77.954.270-k, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; j) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA, RUT 77.886.170-4, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; k) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, RUT 77.954.250-5, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; (II) PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, ci. 9.972.973-7, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago. PRIMERO: Por Escritura Pública de Fusión de sociedad, Repertorio N°18.905-2016, de la sociedad Inmobiliaria Terramaster S.A., de fecha 30 diciembre 2016, otorgada ante doña Patricia Bahamonde Vega, abogada, Notario Público Suplente del Titular don Luis Enrique Fischer Yavar, con oficio en calle Doce Norte N°685, Piso Tres, Viña del Mar, publicado su extracto en el Diario Oficial N°41.977 de fecha 7 febrero 2018, los comparecientes acordaron la fusión de las siguientes sociedades: a) INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA; b) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA; c) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA; d) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA; e) COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA; f) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA; g) INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA; h) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA; i) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA; en la Sociedad INMOBILIARIA TERRAMASTER SOCIEDAD ANÓNIMA. SEGUNDO: El compareciente viene en otorgar escritura de saneamiento conforme a la Ley N° 19.499, habida cuenta que ha transcurrido el plazo de 60 días establecido en el art. 5 de la Ley 18.046, para practicar las inscripciones que procedan ante el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, respecto de las sociedades; INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA inscrita a fojas 45.814 N° 32.622 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2006; INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA inscrita a fojas 5277 N° 3981 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2007; INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA inscrita a fojas 37.390 N° 25.697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2009; COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA inscrita a fojas 9149 N° 6.705 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2007. TERCERO: Que, habida cuenta que existe un error de transcripción en la escritura pública de Fusión, repertorio N°18.905-2016, de fecha 30 de diciembre de 2016, ya individualizada, en todas las partes que hacen referencia al nombre o razón social de “COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA”, debe decir: “COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA” lo que se corrige en este acto, para todo los efectos a que haya lugar. Demás disposiciones escritura extractada. Valparaíso, 14 de junio de 2018.

Corporate history on record

1. Other act· December 1, 2016

   Se relata una fusión previa de Inmobiliaria Terramaster S.A.

   INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A.

2. Other act· February 1, 2018

   Se relata un saneamiento posterior de la fusión con corrección de razón social.

   INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A.

Official extract text

LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, Abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en 12 Norte N°785, piso tres, certifico: Por escritura de fecha 30/04/2018 ante Patricia Bahamonde Vega, Suplente del Titular, ANTONIO FAÚNDEZ UGALDE, chileno, casado, abogado, Viana 273, departamento N°804, Viña del Mar, en representación de (I) JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, C.I N° 9.972.986-4, Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina N°302, Vitacura, Santiago, por sí y en representación de las siguientes sociedades: a) INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., RUT 99.536.860-9, Avenida Nueva Costanera 3.698, oficina N° 302, Vitacura, Santiago; b) INMOBILIARIA TERRAMASTER SpA, RUT 76.682.841-8, Avenida Nueva Costanera N°3.698, Vitacura, oficina Nº302, Santiago; c) INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, RUT 76.215.200-2, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; d) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA,RUT 76.695.760-9, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; e) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA,RUT 76.760.770-9, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; f) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, rol único tributario N° 76.068.274-8, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; g) COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA, RUT 76.782.620-6, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; h) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, RUT 77.954.330-7, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; i) INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, RUT 77.954.270-k, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; j) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA, RUT 77.886.170-4, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; k) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA,RUT 77.954.250-5, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; (II) PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, ci. 9.972.973-7, Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago, suscriben escritura de rectificación de fusión de la sociedad Inmobiliaria Terramaster S.A. , habida cuenta que existe un error de transcripción tanto en la escritura pública de Fusión, repertorio N°18.905-2016, como la Escritura pública de Saneamiento Repertorio N°2.078-2018, en todas las partes que hacen referencia a “COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA”, debe decir: “COMERCIAL LATINCAR RENT A CAR LIMITADA” lo que se corrige en este acto, para todo los efectos a que haya lugar. En todo lo no modificado rige lo estipulado en la escritura pública de fusión, y la de su saneamiento. Demás disposiciones escritura extractada.- Viña del Mar, 03 mayo 2018.

Corporate history on record

1. Other act· December 30, 2016

   Se otorgó escritura pública de fusión de Terramaster S.A., posteriormente saneada.

   JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO · PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO

Official extract text

LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, Abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en Doce Norte número setecientos ochenta y cinco, piso tres,certifico: Por escritura de fecha 07/02/2018 ante mí, ANTONIO FAÚNDEZ UGALDE, chileno, casado, de profesión abogado, C.I. N° 14.409.183-3, domiciliado en calle Viana N° 273, departamento N°804, Viña del Mar, actuando en representación de don(I) JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, C.I N° 9.972.986-4, domiciliado en Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina N°302, comuna de Vitacura, Santiago, por sí y en representación de las siguientes sociedades: a) INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., rol único tributario N° 99.536.860-9, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina N° 302, Vitacura, Santiago; b) INMOBILIARIA TERRAMASTER SpA, rol único tributario N° 76.682.841-8, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N°3.698, Vitacura, Santiago; c) INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, rol único tributario N° 76.215.200-2, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; d) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, rol único tributario N° 76.695.760-9, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; e) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA,rol único tributario N° 76.760.770-9, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; f) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, rol único tributario N° 76.068.274-8, domiciliada enAvenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; g) COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA, rol único tributario N° 76.782.620-6, domiciliada enAvenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; h) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, rol único tributario N° 77.954.330-7,Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; i) INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, , rol único tributario N° 77.954.270-k, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; j) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA, rol único tributario N° 77.886.170-4, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; k) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, rol único tributario N° 77.954.250-5, domiciliada enAvenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; (II) PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, ci. 9.972.973-7, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago. Suscribió escritura pública de saneamiento de la escritura pública de Fusión de la Sociedad Terramaster S.A., de fecha 30diciembre 2016, otorgada ante doña Patricia Bahamonde Vega, abogada, Notario Público Suplente del Titular don Luis Enrique Fischer Yavar, publicado su extracto en el Diario Oficial N° 41.977 de fecha 7 febrero 2018; b) Habida cuenta que ha transcurrido el plazo de 60 días de las Sociedades Anónimas establecido en el artículo 5 de la Ley 18.046, para practicar las inscripciones que procedan ante el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo y publicaciones pertinentes. Demás disposiciones escritura extractada.- Viña del Mar, 12 febrero 2018.-

Corporate history on record

1. Incorporation· January 8, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA.

   INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA

2. Incorporation· May 23, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA.

   INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA

3. Incorporation· May 27, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA.

   INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA

4. Incorporation· June 18, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA.

   INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA

5. Incorporation· July 21, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA.

   INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA

6. Incorporation· August 26, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A.

   INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A.

7. Incorporation· December 19, 2003

   Se constituye INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA.

   INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA

8. Incorporation· November 8, 2006

   Se constituye INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA.

   INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA

9. Incorporation· January 30, 2007

   Se constituye INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA.

   INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA

10. Incorporation· February 26, 2007

    Se constituye COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA.

    COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA

11. Capital change· February 5, 2018

    Se acuerda aumentar y reordenar el capital social de INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A. a $45.029.015 dividido en 879 acciones.

    INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A. · INMOBILIARIA TERRAMASTER SpA · JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO · PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO

12. Other act· February 5, 2018

    Se fusionan varias sociedades absorbidas en INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., que continúa como sociedad absorbente.

    INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A. · INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA · INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA · COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA · INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA

Official extract text

LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, Notario público Viña del Mar, 12 Norte 785, piso 3, certifico, por escritura pública 30/12/2016 ante PATRICIA BAHAMONDE VEGA, Suplente del titular (I) JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, ci. 9.972.986-4, domiciliado en Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina 302, Vitacura, Santiago, por sí y en representación de las siguientes sociedades: a) INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., rol único tributario N° 99.536.860-9, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina 302, Vitacura, Santiago; b) INMOBILIARIA TERRAMASTER SpA, rol único tributario N° 76.682.841-8, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3.698, oficina 302, Vitacura, Santiago; c) INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, rol único tributario N° 76.215.200-2, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N°3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; d) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, rol único tributario N° 76.695.760-9, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; e) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA, rol único tributario N° 76.760.770-9, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; f) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, rol único tributario N° 76.068.274-8, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; g) COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA, rol único tributario N° 76.782.620-6, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; h) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, rol único tributario N°77.954.330-7,Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; i) INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, , rol único tributario N° 77.954.270-k, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; j) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA, rol único tributario N° 77.886.170-4, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; k) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, rol único tributario N° 77.954.250-5, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; (II) PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, ci. 9.972.973-7, domiciliada en Avenida Nueva Costanera N° 3698, oficina 302, Vitacura, Santiago; Se reduce a escritura pública acta de la junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad Inmobiliaria Terramaster S.A., en la cual se acordó lo siguiente: Que encontrándose presente la unanimidad de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., y la unanimidad de los socios de las sociedades INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA, INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA e INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, se adoptaron, en forma unánime, los siguientes acuerdos: Primero: se acordó por la unanimidad de los comparecientes, fusionar: a) INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, constituida por escritura 19 diciembre 2003, Notario Público Valparaíso, Marcos Andrés Díaz León, repertorio N° 7.936- 2003. Inscrito a fojas 2 vuelta N° 3 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2004; b) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, constituida por escritura 8 noviembre 2006, Notario Público Santiago, Luis Poza Maldonado, repertorio N° 3188. Inscrito a fojas 45.814 N° 32.622 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año; c) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA, constituida por escritura 30 enero 2007, Notario Público Santiago, Luis Poza Maldonado, repertorio N° 344. Inscrito a fojas 5277 N° 3481 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2007;d) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, constituida por escritura 21 de julio 2009, Notario Público de Santiago, René Benavente Cash, repertorio N° 21.007- 2009. Inscrito a fojas 37.390 N° 25.697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2009; e) COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA, constituida por escritura de fecha 26 de febrero del año 2007, Notario Público Santiago, Luis Poza Maldonado, repertorio N°580. Inscrita a fojas 9149 N° 6.705 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2007; f) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, constituida por escritura 18 de junio 2003, Notario Público Valparaíso, Marcos Andrés Díaz León, repertorio N° 3.692- 2003. Inscrita a fojas 605 vuelta N° 688 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2003; g)INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, constituida por escritura 27 de mayo 2003, Notario Público Valparaíso, Marcos Andrés Díaz León, repertorio N° 3.279- 2003. Inscrita a fojas 534 N° 611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2003;h) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA, constituida por escritura 8 de enero 2003, Notario Público de Valparaíso, Marcos Andrés Díaz León, repertorio Numero 84-2003. Inscrita a fojas 90 vuelta Numero 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, año 2003; i) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA constituida por escritura 23 de mayo 2003, Notario Público Valparaíso, Marcos Andrés Díaz León, repertorio N° 3201- 2003. Inscrita a fojas535 N° 612 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, año 2003; en INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A, constituida por escritura 26 de agosto 2003, Notario Público Valparaíso, Marcos Andrés Díaz León, repertorio N° 5.325- 2003. Inscrita a fojas 913 N°1038 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2003. Con la consiguiente incorporación de todos los activos y pasivos de las absorbidas en la continuadora, la que los adquiere. Segundo: la fusión se efectuará en base a los balances practicados al 31 agosto 2016, (I) INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A.,(i) Activos $397.519.895, (ii) Pasivos $616.699.201, (iii) Capital aportado $13.029.015; (II)INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA (i) Activos $1.148.944.002, (ii) Pasivos $1.064.288.567, (iii) Capital aportado $5.000.000. (III) INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, (i) Activos $478.192.768, (ii) Pasivos $453.188.312, (iii) Capital aportado $2.000.000; (IV) INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA, (i) Activos por$1.089.878.133; (ii) Pasivos $1.192.410.553; (iii) Capital aportado $2.000.000;(V) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA (i) Activos $0; (ii) Pasivos $13.340.244; (iii) Capital aportado $2.000.000. (VI) COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA (i) Activos $0; (ii) Pasivos $34.206.814 (iii) Capital aportado $1.000.000; (VII) INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, (i) Activos $25.984.119 (ii) Pasivos $11.441.600, (iii) Capital aportado $5.000.000 (VIII) INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, (i) Activos $76.941.904, (ii) Pasivos $0; (iii) Capital aportado $5.000.000; (IX) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA, (i) Activos $8.812.440, (ii) Pasivos $369.299.979; (iii) Capital aportado $5.000.000; (X) INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, (i) Activos $20.398.030; (ii) Pasivos $14.509.451; (iii) Capital aportado $5.000.000. Tercero: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes que, con motivo de la fusión, se incorporarán a la continuadora la totalidad de los bienes de las absorbidas, debiendo materializarse las inscripciones pertinentes respecto de los bienes sujetos a régimen registral. Cuarto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes que, con motivo de la fusión, INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A. se hará responsable de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviere las sociedades absorbidas y en los mismos términos en que tales obligaciones hubiesen sido contraídas por dichas sociedades, beneficiándose o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades y garantías y excepciones que respecto a tales pasivos tuvieren las sociedades absorbidas. Quinto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes, que todos los negocios, resultados, actos o contratos y, en general, cualquier operación que aparezca efectuada por las sociedades absorbidas, con posterioridad a la materialización de la fusión, como asimismo, cualquier variación que puedan experimentar o haber experimentado los antecedentes contables y financieros cuyos valores han servido de base a la fusión, serán de cargo o beneficio exclusivo de INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., como si hubieren sido celebrados o realizados por ella misma. Sexto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes disolver las siguientes sociedades: a)INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA; b)INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA; c)INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA; d) INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA; e)COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA; f)INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA; g)INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA; h)INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA; e i)INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, como consecuencia de la fusión con INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., dejando constancia que, en este caso, no procederá la liquidación de las sociedades disueltas por ser la continuadora la sucesora de las absorbidas. Séptimo: con la finalidad de cumplir con la relación de canje acordada en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, se acuerda por unanimidad que INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A. emitirá 779 acciones que serán íntegramente suscritas por los socios de las absorbidas. De esta forma, se aprueba que el nuevo capital social será dividido en 879 acciones nominativas y sin valor nominal. Séptimo: se acuerda por unanimidad modificar los estatutos de la sociedad INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., en el ARTÍCULO QUINTO de la Cláusula Segunda en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de $45.029.015 dividido en 879 acciones nominativas y sin valor nominal. Asimismo, por unanimidad de los comparecientes se acuerda modificar los estatutos de la sociedad INMOBILIARIA TERRAMASTER S.A., en el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de $45.029.015, que se divide en 879 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) INMOBILIARIA TERRAMASTER SpA 738 acciones, b) JOSÉ MIGUEL RAWLINS CARRASCO 84 acciones; c) PATRICIA LORETO RAWLINS CARRASCO 57 acciones. Octavo: se acuerda por unanimidad de los comparecientes, que para formalizar el acuerdo de fusión con relación a las sociedades INMOBILIARIA COUNTRY PUCÓN LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA MAITENES LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA LIMACHE LIMITADA, INMOBILIARIA PINAMAR LIMITADA, COMERCIAL LATIN CAR RENT A CAR LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA TRANCURA LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA EL PANGAL LIMITADA, INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA LIMITADA e INMOBILIARIA HACIENDA MELOSILLA DOS LIMITADA, junto con reducir a escritura pública la presente acta, se procederá a ratificar, además, los acuerdo logrados en la presente Junta con relación a la fusión señalada.Demás estipulaciones escritura extractada. Viña del Mar 5 de Febrero de 2018.