Fasa Investment Limitada

Corporate history on record

1. Transfer of rights

   Farmacias Ahumada SpA cede y transfiere el 99,999997% del capital social a WBA Holding MX SpA

   Farmacias Ahumada SpA · WBA Holding MX SpA

Official extract text

CRISTIAN FELIPE CAMILLA SANDOVAL, abogado, Notario Público Interino de la Quincuagésima Primera Notaría de Santiago, designado por la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, según decreto número trescientos nueve guion dos mil veintidós, de fecha diecinueve de Julio del año dos mil veintidós; con oficio en calle Nueva Providencia número dos mil seiscientos seis, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública, de fecha 01 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 780-2023, ante mí; Farmacias Ahumada SpA, WBA Holding MX SpA y Superior US 1 LLC, todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo 5630, oficinas 801 y 802, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar los estatutos de “FASA INVESTMENT LIMITADA” (la “Sociedad”), en los siguientes términos: 1) Farmacias Ahumada SpA, cedió y transfirió a WBA Holding MX SpA, el 99,999997% del capital de la Sociedad. Como consecuencia de la cesión de derechos, se sustituyó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $98.646.150 dólares de los Estados Unidos de América, que ha sido pagado y aportado por los socios en su totalidad, con anterioridad al presente acto y en dinero efectivo, en la siguiente proporción: /i/ WBA Holding MX SpA, $98.646.147 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 99,999997% del capital social; y /ii/ Superior US 1 LLC, la suma de $3 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 0,000003% del capital social”; y 2) WBA Holding MX SpA y Superior US 1 LLC, en su calidad de únicos socios de la Sociedad, acordaron modificar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, relativo a la administración, a fin de establecer que el uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderán a un directorio compuesto de 3 miembros, 2 de los cuales deberán ser designados por WBA Holding MX SpA y el tercero deberá ser designado por Superior US 1 LLC, debiendo efectuarse el nombramiento de los directores por escritura pública, la que se deberá anotar al margen de la inscripción social, siguiéndose el mismo procedimiento en caso de revocación de un director. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social de Fasa Investment Limitada y, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04 de Julio de 2023.-

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifico: que con fecha 18 de abril de 2023, ante mí, se suscribió escritura pública de modificación de la sociedad Fasa Investment Limitada, compareciendo sus únicos socios, esto es, las sociedades Farmacias Ahumada SpA y Superior US 1 LLC, ambos domiciliados en Cerro el Plomo 5630, oficinas 801 y 802, comuna de Las Condes. En la referida escritura, se acordó realizar la capitalización de resultados acumulados, la disminución de capital social estatutario, quedando en la suma de noventa y ocho millones seiscientos cuarenta y seis mil ciento cincuenta dólares de los Estados Unidos de América (USD 98.646.150), y la correspondiente modificación de estatutos. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 04 de mayo de 2023.

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifico: que con fecha 20 de diciembre de 2022, ante mí, comparecieron, debidamente representadas, las sociedades Droguería Distribuidora y Logística DLI S.A., domiciliada en Avenida Los Vientos 19867, Ciudad de Los Valles, comuna de Pudahuel, Farmacias Ahumada SpA, y Superior US 1 LLC, estas dos últimas, domiciliadas en Cerro el Plomo 5630, oficinas 801 y 802, comuna de Las Condes, quienes suscribieron mediante escritura pública la modificación y cesión de derechos de la sociedad Fasa Investment Limitada, en adelante “la Sociedad”, a través de la cual Superior US 1 LLC, adquirió de Droguería Distribuidora y Logística DLI S.A. el 100% de los derechos sociales de que es dueña en la Sociedad, lo cual fue aceptado expresamente por el socio no cedente, Farmacias Ahumada SpA. Tras esta cesión, quedan como únicos socios de la Sociedad, Farmacias Ahumada SpA, con un 99,999997% del capital social, y Superior US 1 LLC, con un 0,000003% del capital social. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 20 de enero de 2023.