Sociedad Educacional Uta S.a.

Corporate history on record

1. Capital change· December 14, 2017

   En junta extraordinaria se acordó disminuir el capital social de la sociedad.

2. Capital change· April 20, 2018

   Se complementó, modificó y rectificó el acuerdo para incluir la disminución de capital social por aporte de recursos a la Fundación Educacional UTA.

3. Capital change

   Se rectificó el monto de la disminución de capital de $2.369.605.000 a $2.300.128.039 y se indicó un patrimonio definitivo de $2.192.211.644.

   MARTA TERESA MEZA LAVIN

Official extract text

RODRIGO FERNANDO LAZCANO ARRIAGADA, Abogado, Notario Público Titular esta Comuna, Oficio Arica, 21 de Mayo 252, Certifico: Por escritura, hoy ante mí, MARTA TERESA MEZA LAVIN, chilena, divorciada, profesora de estado, Rut 7.145.515-7, Avenida General Velásquez 1775, Arica, Redujo a Escritura Pública escritura Complementaria y Rectificatoria de Acta de la Vigésima Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas; y, Escritura Complementaria, Modificatoria y Rectificatoria de Acta de la Vigésima Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., de fecha 31 de julio de 2018. Acta de la Vigésima Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Educacional UTA S.A. de fecha 14 diciembre 2017 se redujo a escritura pública el 20 diciembre 2017, ante Notario Público Titular Arica, Rodrigo Fernando Lazcano Arriagada, Rep. 3744. Por escritura pública ante Notario Titular Rodrigo Fernando Lazcano Arriagada, Rep. 1367, de fecha 20 abril 2018, se Complementó, Modificó y Rectificó el Acta de la Vigésima Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Educacional UTA S.A. celebrada el 14 diciembre 2017, inscrita en Registro Comercio a fojas 319 Nº 123 de 2018, anotada al margen de fojas 32 Nº 19 del año 2001 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Arica, en el sentido de incluir en epígrafe “SEGUNDA PARTE: TABLA”, un 2º Punto de la Tabla referido a Disminución de capital social de Sociedad Educacional UTA S.A., por aporte de recursos a la Fundación Educacional UTA., por la suma de $2.369.605.000, pasando a ser el 1er Punto de la Tabla: la Modificación del Estatuto Social, en orden a su cambio de la razón social y objeto social. RECTIFICACION CONSISTE: Se rectifica escritura pública individualizada debiendo corregirse el monto indicado en la citada escritura, donde dice $2.369.605.000, debe decir, $2.300.128.039. En relación con la corrección anterior, y en atención a que se omitió la aplicación de las IFRS NIC 20 en años anteriores para registrar movimientos de los proyectos PMI del Ministerio de Educación, motivo a que se reformularan los registros, provocando finalmente un efecto negativo en el patrimonio de $107.916.395, así, el patrimonio definitivo corresponde a la suma de $2.192.211.644. En todo lo no rectificado y complementado rigen todas y cada una de las estipulaciones mencionadas en las escrituras públicas que por este acto se rectifican. Arica, 31 de julio de 2018.

Corporate history on record

1. Other act· November 17, 2017

   La Junta Directiva de la Universidad de Tarapacá aprueba aportar recursos a la sociedad y autorizar la disminución de capital.

   UNIVERSIDAD DE TARAPACA

2. Other act· December 14, 2017

   Se celebra la 21 Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad.

   SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A.

3. Other act· December 20, 2017

   Se reduce a escritura el acta de la junta extraordinaria de accionistas.

   SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A.

Official extract text

RODRIGO FERNANDO LAZCANO ARRIAGADA, Abogado, Notario Público Titular de esta Comuna, con Oficio en Arica, 21 de Mayo 252, Certifico: Por escritura, hoy ante mí, doña MARTA TERESA MEZA LAVIN, chilena, divorciada, profesora de estado, Rut 7.145.515-7, domicilio Arica, Avenida General Velásquez 1775, Redujo Escritura Complementaria, Modificatoria y Rectificatoria de Acta de la 21 Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., celebrada el 14 de diciembre de 2017, y reducida el 20 de diciembre de 2017, ante don Rodrigo Fernando Lazcano Arriagada, Notario Público Titular de Arica, Repertorio 3.744. Rectificación, Complementación y Modificación consiste: por error no se incluyó en la 2 PARTE: TABLA, un 2º Punto de la Tabla referido a la Disminución de capital social de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., por aporte de recursos a la FUNDACIÓN EDUCACIONAL UTA., por la suma de $2.369.605.000, pasando a ser el 1er Punto de la Tabla: la Modificación del Estatuto Social, en orden a su cambio de la razón social y objeto social. Conforme con lo anterior, y con el objeto de reparar la omisión y error señalados, se complementa el 2º Punto de la Tabla, correspondiente a la 2 Parte de la Tabla del siguiente tenor: La autorización de don RUDECINDO ARTURO FLORES FRANULIC quien actúa en representación de la UNIVERSIDAD DE TARAPACA, para acordar en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, la disminución de capital social de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., por aporte de recursos a la FUNDACIÓN EDUCACIONAL UTA., por la suma de $2.369.605.000, consta en el Acuerdo Nº 1852, adoptado en Reunión Ordinaria Nº 159, realizada el día 17 de noviembre del año 2017, donde por la unanimidad de los Directores presentes de la Junta Directiva de la Universidad, se acordó lo siguiente: “Aprobar el aporte de recursos desde la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., a la FUNDACIÓN EDUCACIONAL UTA., por la suma de $2.369.605.000, lo anterior en conformidad con la disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A.”, todo ello, conforme con la facultad señalada en la Ley 19.168, del año 1992, en relación con la letra (f) Nº 3 del artículo 11, del estatuto social aprobado por el decreto con fuerza de ley Nº 150, del año 1982, del Ministerio de Educación Pública, el que faculta al señor Rector de la Universidad de Tarapacá para ejecutar los acuerdos de la Junta Directiva. En el mismo sentido la compareciente hace presente que la autorización de la Junta Directiva de la Universidad para aprobar el aporte de recursos y la consecuente disminución del capital social de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., en este punto de la tabla de la Junta Extraordinaria de Accionistas, cumple con el quórum requerido de las acciones emitidas con derecho a voto, para aprobar la disminución del capital social en la suma de $2.369.605.000, por cuanto la UNIVERSIDAD DE TARAPACÁ cuenta con 105.958 acciones de un total de 106.121, lo que corresponde al 99,8% de las acciones presentes, todo ello, conforme lo prescribe el articulo 67 de la ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas, en relación con el articulo 125 del reglamento de Sociedades Anónimas aprobado por Decreto Supremo Nº 702, de fecha 6 de julio del año 2012 y el artículo 5º permanente y artículo 3º transitorio de los Estatutos Sociales de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A. Arica, 20 de abril de 2018.-

Corporate history on record

1. Incorporation· December 18, 2000

   Constitución original de la sociedad con estatutos en escritura pública.

2. Name change· December 14, 2017

   La junta extraordinaria aprueba modificar la razón social y el objeto social.

   SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A.

3. Change of administrator· December 14, 2017

   Renuncia de los miembros titulares del directorio y elección de nuevos directores.

   Gregorio Reinaldo Paz Segura · Claudia Andrea Moraga Contreras · Edgar Alberto Estupiñán Pulido · Sofía Verónica Chura Untoja · Álvaro Alejandro Palma Quiroz

Official extract text

RODRIGO FERNANDO LAZCANO ARRIAGADA, Abogado, Notario Público Titular de esta Comuna, con oficio 21 de Mayo 252, Arica, Certifico: Por escritura 19 enero 2018, ante Notario Público don Herman Matías Andrade Gálvez, Suplente Titular esta Comuna, Rodrigo Fernando Lazcano Arriagada, doña MARTA TERESA MEZA LAVIN, chilena, divorciada, profesora, Rut 7.145.515-7, Arica, Avenida General Velásquez 1775, redujo escritura pública Acta 22 JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., con asistencia socios UNIVERSIDAD DE TARAPACÁ, por 105.958 acciones; y sociedad CENTRO DE INVESTIGACIÓN EMPRESARIAL S.A., por 163 acciones. En consecuencia, total acciones presentes y representadas es 106.121 acciones, que representan el 100% acciones emitidas, suscritas y pagadas por la sociedad. TABLA. Modificación del Estatuto Social, en orden a que en el Acta de la 21 Junta Extraordinaria, del 14 diciembre 2017, fue aprobada la modificación del estatuto social en orden a su cambio de la razón social y objeto social. 1er PUNTO DE LA TABLA: Modificación del Estatuto Social, por haber sido aprobada la modificación del estatuto social en su razón social y objeto social. Objeto pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse a los Estatutos Sociales de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., con motivo de la creación de la FUNDACIÓN EDUCACIONAL U.T.A., en su calidad de organizador y continuador del CENTRO DE FORMACIÓN TÉCNICA DE TARAPACÁ, las que consistirían en la modificación de la razón social y objeto social, eliminando toda referencia a la organización directiva y académica del CENTRO DE FORMACIÓN TÉCNICA en los estatutos sociales, los que se deberán someter a aprobación de la Asamblea. Motivo de esta 2 modificación derivada de la creación de la FUNDACIÓN EDUCACIONAL U.T.A., quien para estos efectos será la continuadora académica ante el MINISTERIO DE EDUCACIÓN del CENTRO DE FORMACIÓN TÉCNICA DE TARAPACÁ al cual se le reconoce por el solo ministerio de la ley y sin solución de continuidad, su reconocimiento oficial, autonomía y acreditación del CENTRO DE FORMACIÓN TÉCNICA DE TARAPACÁ en la nueva persona jurídica sin fines de lucro que se crea, conforme con lo dispuesto en el artículo 3º y 2º, inciso 1º de la Ley 20.980 de 2017, por lo cual propone modificar del estatuto social de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., los artículos números 1º, 4º y 5º, del estatuto social, conforme con lo aprobado en la 21 Junta Extraordinaria, celebrada el 14 diciembre 2017, que es consecuencia del acuerdo adoptado por la Junta Directiva de la Universidad de Tarapacá quien aprobó la modificación de la razón social y objeto social. Consecuencia, se acuerda modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de fecha 18 diciembre 2000, otorgada ante Notario Público de Arica, don Armando Sánchez, incorporada al repertorio 2.666-2000, en lo siguiente: a) Se elimina de la suma la expresión “SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A.” y se reemplaza por la de “SOCIEDAD DE DESARROLLO Y GESTIÓN S.A.”; b) Se elimina de la parte introductoria la frase “con el único objeto de constituir un Centro de Formación Técnica al amparo de la Ley Orgánica Constitucional de Enseñanza número dieciocho mil novecientos sesenta y dos”; c) Se elimina de la cláusula 1 del título 1º línea 15 a 17 la frase “por la ley orgánica constitucional de enseñanza número dieciocho mil novecientos sesenta y dos”; d) Se modifica la cláusula 1 del título 1º sobre la razón social, la cual queda como sigue: “Se constituye una Sociedad Anónima Cerrada bajo la razón social de “SOCIEDAD DE DESARROLLO Y GESTIÓN S.A.”; pudiendo usar el nombre incluso en Bancos y entidades financieras, que se regirá por las disposiciones de estos estatutos, los preceptos de la ley 18.046, y sus modificaciones; su Reglamento; y por las demás normas aplicables a este tipo de Sociedades”; e) Se elimina del epígrafe del Título II la frase “y estructura del Centro de Formación Técnica de Tarapacá”; f) Se modifica la cláusula 4, de los estatutos, sobre el OBJETO SOCIAL, que queda de la siguiente manera: “Desarrollo y Gestión en proyección de su labor en la macro región centro sur andina, y que además apoye la creación, fomento y transferencia tecnológica de la Universidad de Tarapacá; así como también la adecuación administración y gestión de sus recursos y bienes materiales e inmateriales con impacto social”; f) Se elimina del Título IV, artículo 16º letra h) líneas 7 a la 9 la siguiente frase “formar o integrar sociedades tanto en Chile como en el Extranjero, sociedades filiales o coligadas, disolverlas, liquidarlas”. En todo lo no modificado rigen los estatutos sociales contenido en escritura pública de fecha 18 diciembre 2000, otorgada ante el Notario Público de Arica, don Armando Sánchez, incorporada al repertorio con el número 2.666-2000. 2º PUNTO DE LA TABLA: Renuncia de los miembros titulares del Directorio y elección de nuevos miembros titulares del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14º de los Estatutos Sociales, propone se designe como Directores a los señores Gregorio Reinaldo Paz Segura, C.I. y Rut 7.766.552-8; Claudia Andrea Moraga Contreras, C.I. y Rut 13.903.205-5; Edgar Alberto Estupiñán Pulido; C.I. y Rut 14.671.015-8; Sofía Verónica Chura Untoja, C.I. y Rut 13.005.036-0; y Álvaro Alejandro Palma Quiroz, C.I. y Rut 6.608.093-5, lo cual es aprobado, unánimemente, por los miembros de la Junta. Otras estipulaciones escritura extractada. Arica, 19 de enero de 2018.-

Corporate history on record

1. Incorporation· December 18, 2000

   Se relata la escritura de constitución original de la sociedad.

   SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A.

Official extract text

RODRIGO FERNANDO LAZCANO ARRIAGADA, Abogado, Notario Público Titular esta Comuna, 21 de Mayo 252, Arica, Certifico: Por escritura, hoy ante mí, JOSE LUIS LUNA BIRKNER, chileno, casado, ingeniero civil industrial, Rut 13.863.042-0, Las Acacias 2090. Arica, redujo a escritura pública ACTA DE LA 21 JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la SOCIEDAD EDUCACIONAL UTA S.A., Rut 96.958.370-4, de fecha 14 de diciembre de 2017, con la asistencia de 106.121 acciones que representan el 100%, de las acciones emitidas, suscritas y pagadas por la sociedad. OBJETO DE LA JUNTA. 1) Modificación del Estatuto Social, en orden a su cambio de la razón social y objeto social. Con motivo de la creación de la nueva persona jurídica sin fines de lucro, de la Fundación Educacional U.T.A., en su calidad de organizador y continuador del Centro de Formación Técnica de Tarapacá, se hace necesario modificar la razón social y el objeto social de la Sociedad Educacional UTA S.A. según Acuerdo de la Junta Directiva N° 1851 adoptado en reunión ordinaria celebrada el 17 de noviembre de 2017 en relación al Punto 9° de la Tabla denominado “Definición sobre objeto social o liquidación de la Sociedad Educacional UTA S.A.”; por unanimidad votan por: Cambio de Objeto Social de la Sociedad Educacional UTA S.A., de acuerdo a la redacción propuesta por el Rector de la Universidad de Tarapacá, Sr. Arturo Flores Franulic, por lo tanto se propone modificar los artículos 1º y 4º del estatuto social de la Sociedad Educacional UTA S.A.. En consecuencia, se acuerda modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de fecha 18 de diciembre del año 2000, otorgada ante el Notario Público de Arica, don Armando Sánchez Risi, Repertorio N° 2666-2000, en lo siguiente: a) Se elimina de la parte introductoria la frase “con el único objeto de constituir un Centro de Formación Técnica al amparo de la Ley Orgánica Constitucional de Enseñanza número 18962”; b) Se elimina de la cláusula 1 del título 1º línea 15 a 17 la frase “por la ley orgánica constitucional de enseñanza número 18962”; c) Se modifica la cláusula 1 del título 1º sobre la razón social, la cual queda como sigue: “Se constituye una Sociedad Anónima Cerrada bajo la razón social de SOCIEDAD DE DESARROLLO Y GESTIÓN S.A, que se regirá por las disposiciones de estos estatutos, los preceptos de la ley 18.046, y sus modificaciones; su Reglamento; y por las demás normas aplicables a este tipo de Sociedades”; d) Se elimina del epígrafe del Título II la frase “y estructura del Centro de Formación Técnica de Tarapacá”; e) Se modifica la cláusula 4, de los estatutos, sobre el objeto social, que queda de la siguiente manera: “Desarrollo y Gestión en proyección de su labor en la macro región centro sur andina, y que además apoye la creación, fomento y transferencia tecnológica de la Universidad de Tarapacá; así como también la adecuación administración y gestión de sus recursos y bienes materiales e inmateriales con impacto social”; f) Se elimina del Título IV, artículo 16º letra h) líneas 7 a la 9 la siguiente frase “formar o integrar sociedades tanto en Chile como en el Extranjero, sociedades filiales o coligadas, disolverlas, liquidarlas”. Otras estipulaciones escritura extractada. Arica, 20 de diciembre de 2017.-

Official extract text

RODRIGO FERNANDO LAZCANO ARRIAGADA, Notario Público Titular esta comuna, con oficio en 21 de Mayo 252, Arica, certifico: Por escritura, hoy ante mí, don JOSÉ LUIS LUNA BIRKNER, chileno, casado, ingeniero civil industrial, C.N.I. y Rut: 13.863.042-0, con domicilio en esta ciudad, Las Acacias No. 2090, redujo escritura pública Acta de la Vigésima Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Educacional UTA S.A., de fecha 05 de Junio de 2017, en las Oficinas ubicadas en Avenida General Velásquez No. 1775, de la comuna de Arica, RUT: 96.958.370-4, constituida por escritura pública de fecha 18 de Diciembre del año 2000, ante el Notario Público de Arica don Armando Sánchez Risi, inscrito a fojas 32 número 19 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Arica, del año 2001, publicada en el Diario Oficial de fecha 16 de Enero del año 2001.- ESCRITURA HOY: Con la asistencia de socios que representan acciones que se indican: UNIVERSIDAD DE TARAPACÁ, representada por su Rector, RUDECINDO ARTURO FLORES FRANULIC, C.N.I.: 4.525.018-0, por 105.958 acciones; y sociedad CENTRO DE INVESTIGACIÓN EMPRESARIAL S.A., representada por LUIS IGNACIO LÓPEZ PÉREZ, C.N.I.: 8.350.222-3, por 163 acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas por la sociedad, se abordaron siguientes puntos: Uno) Modificación del Estatuto Social, en orden a su cambio de objeto o liquidación; y Dos) Adoptar los acuerdos correspondientes para materializar los aportes que efectuará la Sociedad Educacional UTA S.A. a la Fundación Educacional UTA. PRIMER PUNTO: Modificación del Estatuto Social, en orden a su cambio de objeto o liquidación. La materia referida fue sometida a la consideración y decisión de la Junta Directiva de la Universidad de Tarapacá, la que acordó, en su sesión del día 19 de mayo de 2017, no disolver la Sociedad, sino que cambiar el objeto social de la Sociedad Educacional UTA S.A., adoptando el siguiente acuerdo: “Atendido lo informado por el abogado adscrito a la Vicerrectoría de Administración y Finanzas, Sr. Glenn Calvo Muñoz y el Vicerrector de Administración y Finanzas, Sr. Álvaro Palma Quiroz, en relación a lo dispuesto en acta No. 19 de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Educacional UTA S.A., y las observaciones contenidas en el Ordinario número 06/00893, punto 3.4, emitido por la Jefa de División de Educación Superior; se acuerda, por unanimidad de los Directores de la Junta Directiva presentes, Sra. Bronia Castillo Lemeé, Sra. Beatrice Avalos Davidson, Sr. Ricardo Peters García, Sra. Teresa Reyes Rubilar, Sr. Atilio Pachá Bustamante y Sr. Germán Lafuente Berrios, autorizar la aprobación del cambio del objeto social de la Sociedad Educacional UTA S.A., en consideración a la consecución de los fines institucionales, en observancia de las normas legales y reglamentarias aplicables y al plazo acotado de subsanación de las observaciones planteadas en ordinario ya individualizado, lo cual no obsta a que en lo futuro se estudie la posibilidad de disolver y liquidar la Sociedad aludida, previo informe en derecho”. El Presidente (S) deja constancia que el acuerdo anterior corresponde al acuerdo número 1828 adoptado por la Junta Directiva de la Universidad de Tarapacá en su sesión ordinaria número 157 realizada el día 19 de mayo de 2017. SEGUNDO PUNTO: Adoptar los acuerdos correspondientes para materializar los aportes que efectuará la Sociedad Educacional UTA S.A. a la Fundación Educacional UTA. Se acuerda: aprobar los aportes de recursos desde la Sociedad Educacional UTA S.A. a la Fundación Educacional UTA, por un valor en efectivo de $230.000.000, además de un aporte de bienes muebles o activo fijo por un valor de $327.117.215. - Otras estipulaciones escritura extractada. Arica, 05 de Junio del 2017.