Cadi SpA

Corporate history on record

1. Transformation· December 2, 2019

   CADI SpA se divide y se crea Cadi Panamericana SpA como nueva sociedad por acciones, con asignación de patrimonio y capital.

   CADI SpA · Cadi Panamericana SpA

Official extract text

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por acuerdos sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N°16.662/2019, ante don Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular: Inversiones y Turismo Humboldt SpA; Pedro Meiss Fahrenkrog; Susanne Ehlert Milewski, Cristian Jorge Meiss Ehlert; Claudia Meiss Ehlert, Andrés Meiss Ehlert y Nikolas Meiss Ehlert como únicos accionistas de CADI SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 475 número 437 del Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año 1992, acordaron lo siguiente: Uno/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se denominará Cadi Panamericana SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. Dos/. Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada, correspondiéndoles a los accionistas 1 acción de la Nueva Sociedad por cada acción que posean en la Sociedad. Tres/. Disminuir el capital de la Sociedad en $126.963.822, esto es, de $450.888.700, dividido en 1.220 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, a $323.924.878, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, que extracto: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $323.924.878, dividido en 1.220 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la cantidad de 323.924.878, dividido en 1.220 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, que se encuentra suscrito y pagado al corresponder al capital de la Sociedad antes de su transformación en sociedad por acciones. Las 1.220 acciones en que se divide el capital social se distribuyen entre los accionistas de la siguiente forma: /a/ Inversiones y Turismo Humboldt SpA, con la cantidad de 318.349.122 pesos, equivalente a la cantidad de 1.199 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Pedro Meiss Fahrenkrog, con la cantidad de 2.920.634 pesos, equivalente a la cantidad de 11 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /c/ Susanne Ehlert Milewski, con la cantidad de 1.593.073 pesos, equivalente a la cantidad de 6 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /d/ Cristian Jorge Meiss Ehlert, con la cantidad de 265.512 pesos, equivalente a la cantidad de una acción íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha; /e/ Andrés Eduardo Meiss Ehlert, con la cantidad de 265.512 pesos, equivalente a la cantidad de una acción íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha; /f/ Claudia Meiss Ehlert, con la cantidad de 265.512 pesos, equivalente a la cantidad de una acción íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha; y /g/ Nikolas Meiss Ehlert, con la cantidad de 265.512 pesos, equivalente a la cantidad de una acción íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha.” Cuatro/ Aprobar los estatutos de Cadi Panamericana SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Cadi Panamericana SpA. Objeto: la producción, fabricación, distribución y comercialización de toda clase de productos alimenticios naturales, elaborados, semi-elaborados y en proceso de producción, incluso bebidas; la prestación de toda clase de servicios de turismo y relacionados con éste; y la explotación de predio agrícolas por cuenta propia o de terceros. Capital y Acciones: $126.963.822, dividido en 1.220 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Cadi SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Official extract text

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 14 de noviembre de 2019, ante mi Suplente, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de CADI S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 475, N° 437, del Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año 1992, celebrada en mi presencia con esta misma fecha, bajo el repertorio N° 15.299/2019, en la que los accionistas de la Sociedad: Inversiones y Turismo Humboldt Limitada, RUT N° 89.790.900-6; Pedro Meiss Fahrenkrog, C.I. N° 3.678.891-7; Susanne Ehlert Milewski, C.I. para extranjeros N° 8.971.866-k; Cristian Jorge Meiss Ehlert, C.I. N° 13.851.273-8; Andrés Eduardo Meiss Ehlert, C.I. N°13.989.931-8; Claudia Meiss Ehlert, C.I. N°15.096.553-5; y Nikolas Meiss Ehlert, C.I. N° 16.302.799-2; acordaron por unanimidad transformar la Sociedad en una sociedad por acciones denominada CADI SpA, siendo las siguientes materias objeto de extracto: Nombre: CADI SpA. Objeto: la producción, fabricación, distribución y comercialización de toda clase de productos alimenticios naturales, elaborados, semi-elaborados y en proceso de producción, incluso bebidas; la prestación de toda clase de servicios de turismo y relacionados con éste; y la explotación de predio agrícolas por cuenta propia o de terceros. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $450.888.700, dividido en 1.220 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al momento de transformar la sociedad en una sociedad por acciones. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de formalidades establecidas en los estatutos para la designación del administrador. Duración: Indefinida. Santiago, 10 de diciembre de 2019. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público.