Maersk Logistics & Services Chile SpA

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PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: con fecha 30 de agosto de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio número 10.764/2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de MAERSK LOGISTICS & SERVICES CHILE SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 16 de agosto de 2024, por medio de la cual, Rederiaktieselskabet Kuling, Maersk Logistics & Services International A/S, Damco A/S y Maersk South America Ltd., en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron, por unanimidad, aumentar el capital social en la cantidad de $39.382.176.554, esto es, desde la suma de $1.302.436.250, dividido en 393 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $40.684.612.804, dividido en 12.277 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 11.884 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en la escritura extractada. En razón de lo anterior se reemplazaron los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 68 vuelta número 39 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 1993. Santiago, 24 de septiembre de 2024, Notario Público Patricia Valentina Manríquez Huerta.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1993

   Sociedad inscrita en el Registro de Comercio del año 1993.

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PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA , Notario Público, Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: mediante escritura de fecha 5 de diciembre de 2023, ante mí, Repertorio 17.439/2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Maersk Logistics & Services Chile SpA”, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 24 de noviembre de 2023, en la cual se acordó modificar el artículo Octavo de los estatutos sociales, que no es materia de extracto. Sociedad inscrita a fojas 68 vuelta número 39 del Registro de Comercio del año 1993 del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio. Santiago, 19 de diciembre de 2023. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.-

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Gustavo Montero Martí, Notario Público, Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: el 21 de diciembre de 2021, ante mí, bajo el número de repertorio 19.388/2021, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Container Operators SpA (“la Sociedad” o “la Absorbente”), Rol Único Tributario N° 96.662.540-6, celebrada con esa misma fecha, en la que sus actuales y únicos socios, Maersk Chile SpA, Rol Único Tributario N° 96.653.890-2 y Rederiaktieselskabet Kuling, Rol Único Tributario N° 59.177.580-4, ambas domiciliadas en Avenida Apoquindo N° 3650, oficina 501, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad: Uno) Aumentar el capital social de Container Operators SpA, en la cantidad de $191.887.500, pasando de la suma de $580.307.500, dividido en 232.123 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $772.195.000, dividido en las mismas 232.123 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; Dos) Aprobar la fusión por incorporación de las sociedades Bridge Intermodal Transport SpA, Rol Único Tributario N° 96.767.440-0 y Damco Chile SpA, Rol Único Tributario N° 96.914.370-4 (“las Absorbidas”) a la Sociedad, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a formar parte de la Absorbente, quien las sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones; Tres) Acordar que, producto de la fusión, se disolverán de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, las Absorbidas, por lo que se incorporarán como accionistas de la Sociedad a Maersk Logistics & Services International A/S y Damco A/S; Cuatro) Producto de la fusión, modificar los estatutos sociales de la Sociedad con el objeto de aumentar su capital en la cantidad de $2.812.798.250 pasando de la suma de $772.195.000, dividido en 232.123 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $3.584.993.250 dividido en 279.042 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de las Absorbidas. En consecuencia, se modifican las cláusulas quinta y primero transitoria de la Sociedad; Cinco) Se dejó constancia que la fusión y disoluciones tendrán efectos a partir del 1 de enero de 2022; Seis) Aprobar la modificación de la razón social de la Sociedad al nuevo nombre de Maersk Logistics & Services Chile SpA. En consecuencia, se modifica la cláusula primera de los estatutos de la Sociedad; Siete) Aprobar el texto único, reformado y refundido de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 68 vuelta número 39 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 1993. Santiago, 28 de diciembre de 2021. G. Montero M., Notario Reemplazante.

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María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que: en junta extraordinaria de accionistas de Container Operators S.A., Rol Único Tributario N° 96.662.540-6, celebrada el 11 de noviembre de 2021, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí el día 12 de noviembre de 2021, bajo el Repertorio N° 17980-2021, sus únicos accionistas, Maersk Chile S.A. y Rederiaktieselskabet Kuling, acordaron por unanimidad transformar la sociedad Container Operators S.A., de la cual son los actuales y únicos accionistas, en una sociedad por acciones de acuerdo lo siguiente: (i) Nombre: “Container Operators SpA”; (ii) Objeto: 1) Desempeñar las funciones de empresa de muellaje, agente de naves o consignatario de naves y agente de estiba y desestiba; 2) Prestar servicios de todo cuanto diga relación con la carga, descarga, estiba y desestiba de naves, con el transporte, movilización, bodegaje y almacenamiento de mercancías, contenedores, bienes o productos, incluidos los servicios de transitorio y la explotación de recintos de depósitos aduanero, sean en los recintos portuarios, zonas primarias o fuera de ellos; 3) Desempeñar todas funciones y ejercer todas las actividades relacionadas directa o indirectamente con el transporte marítimo, fluvial, lacustre, terrestre y aéreo, sea o no multimodal o intermodal y 4) La compra, venta y distribución de combustible, repuestos para contenedores, módulos y generadores; 5) Vender, comprar, dar y tomar en arrendamiento contenedores; 6) La fabricación, reparación y venta de chassis; 7) La prestación de servicios de transporte en lancha; 8) Dar y tomar en arrendamiento todo tipo de bienes inmuebles; y 9) La fabricación, reparación y venta de todo tipo de equipos marítimos portuarios; (iii) Capital: $580.307.500, dividido y representado en 232.123 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, de las cuales Maersk Chile S.A. suscribe 232.122 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas y Rederiaktieselskabet Kuling suscribe 1 acción, la que se encuentra íntegramente pagada. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 68 vuelta número 39 del Registro de Comercio del año 1993 del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio. 15 de noviembre de 2021.