Gasmar SpA

Official extract text

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco, 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 2 de noviembre de 2022, ante mí, bajo el repertorio número 14.558-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GASMAR SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 24 de octubre de 2022, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aumentar el capital social de GASMAR SpA, en la cantidad de US$139.816.691, esto es, desde la suma de US$7.875.601, dividido en 3.065.772.798 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de US$147.692.292, dividido en las mismas 3.065.772.798 acciones, mediante la capitalización de las reservas sociales consistente en la cuenta del patrimonio denominada otras reservas por la suma de US$139.816.691, acordándose, asimismo, no emitir acciones liberadas de pago. Dos) Aprobar la fusión de INVERSIONES ARCO 4 SpA y GASMAR SpA, mediante la incorporación de INVERSIONES ARCO 4 SpA en GASMAR SpA. Como consecuencia de la fusión, GASMAR SpA adquiere la totalidad del patrimonio de INVERSIONES ARCO 4 SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente Gasmar SpA a INVERSIONES ARCO 4 SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. De esta manera, para todos los efectos legales a que haya lugar, se entenderá que GASMAR SpA será la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES ARCO 4 SpA. A mayor abundamiento, GASMAR SpA será la única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere INVERSIONES ARCO 4 SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por INVERSIONES ARCO 4 SpA. También se incorporarán al patrimonio de GASMAR SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere INVERSIONES ARCO 4 SpA. Tres) Dejar constancia que, como consecuencia de la fusión, INVERSIONES ARCO 4 SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación. Cuatro) Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance no auditado de GASMAR SpA al 30 de septiembre de 2022; (ii) Balance no auditado de INVERSIONES ARCO 4 SpA al 30 de septiembre de 2022; y (iii) el informe pericial, preparado por Hugo Fuentes Rodríguez, emitido con fecha 18 de octubre de 2022, que contiene la valorización de GASMAR SpA e INVERSIONES ARCO 4 SpA, el balance pro forma de fusión al 30 de septiembre de 2022, que representa a GASMAR SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan, el número de acciones a emitir por GASMAR SpA, la relación de canje, y el número de acciones de propia emisión de que será titular GASMAR SpA como resultado de la fusión, así como el costo de adquisición de dichas acciones. Cinco) Aprobar que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GASMAR SpA que aprueba la fusión y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ARCO 4 SpA, en la cual su único accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Seis) Aprobar la siguiente relación de canje: el canje de una acción de INVERSIONES ARCO 4 SpA, por 20,193002 acciones de GASMAR SpA (aproximado al sexto decimal), que esta emita con cargo al aumento de capital referido a continuación, las cuales serán entregadas a ARROYO ENERGY INVESTORS CHILE RENEWABLES III ESPAÑA, SOCIEDAD LIMITADA, al ser la única accionista de INVERSIONES ARCO 4 SpA, correspondiéndole como tal, 2.557.950.577 acciones de GASMAR SpA, por las acciones de las que es titular en INVERSIONES ARCO 4 SpA. Siete) Aprobar que Gasmar SpA, para efectos de los dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, se constituya solidariamente responsable y se obligue a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar INVERSIONES ARCO 4 SpA. Ocho) Aumentar el capital social de GASMAR SpA, a efectos de materializar la fusión entre ésta e INVERSIONES ARCO 4 SpA, en la cantidad de US$172.052.544, mediante la emisión de 2.557.950.577 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedan íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de INVERSIONES ARCO 4 SpA. Esto es, se aumentó el capital social de Gasmar SpA desde la suma de US$147.692.292, dividido en 3.065.772.798 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de US$319.744.836, dividido en 5.623.723.375 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las referidas 2.557.950.577 nuevas acciones serán emitidas de una sola vez y entregadas al único accionista de Inversiones ARCO 4 SpA, en canje de las acciones que éste tiene en Inversiones ARCO 4 SpA, de acuerdo a la relación de canje antes indicada. Nueve) No esperar el plazo de 10 días corridos indicado en el Artículo Noveno de los estatutos de GASMAR SpA para enajenar las 3.065.772.797 acciones de propia emisión que pasarán a ser de propiedad de GASMAR SpA como consecuencia con la fusión con INVERSIONES ARCO 4 SpA, renunciándose a la enajenación de las mismas. Asimismo, se acordó cancelar y eliminar del Registro de Accionistas de Gasmar SpA las referidas 3.065.772.797 acciones de propia emisión y junto con ello disminuir el capital social de GASMAR SpA, en la suma de US$206.209.793, que corresponde al costo de adquisición de dichas acciones de propia emisión por parte de GASMAR SpA, como consecuencia de la fusión. Es decir, se acordó disminuir el capital social de GASMAR SpA desde la suma de US$319.744.836, dividido en 5.623.723.375 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de US$113.535.043, dividido en 2.557.950.578 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Diez) Como consecuencia de los aumentos y disminuciones del capital social antes indicados, se acordó modificar los actuales artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de GASMAR SpA. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 13.281, número 6.679, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1992. Santiago, 14 de noviembre de 2022.

Official extract text

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIÉN, Abogada, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Orrego Luco N° 0153, Comuna de Providencia, certifico: que ante mí, con fecha 7 de septiembre de 2022, bajo el repertorio N° 12.259-2022 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GASMAR S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia el 6 de septiembre de 2022, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad a la fecha de la Junta. En la referida Junta, Inversiones ARCO 4 SpA y Arroyo Energy Investors Chile Renewables III España, S.L, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron, entre otras materias, transformar la Sociedad en una sociedad por acciones y aprobar sus nuevos estatutos de los que se extracta lo siguiente: Nombre: “GASMAR SpA” pudiendo usar la sigla GASMAR para fines publicitarios o comerciales. Domicilio: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o domicilios especiales que se pueda establecer en otros puntos del país y/o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) el desarrollo, financiamiento, construcción, explotación, operación y mantenimiento de terminales marítimos y/o terrestres para la carga, recepción, descarga, almacenamiento y despacho gases licuables y otros graneles líquidos, incluyendo las instalaciones y conexiones necesarias para el suministro de dichos productos, por medio de camiones o de uno o más puntos de entrega por tubería; (b) la prestación de servicios de terminal, incluyendo embarque, desembarque, almacenamiento, acondicionamiento y despacho de graneles líquidos y gases licuables; (c) la compra, venta, importación y exportación de gases licuables y otros graneles líquidos; y (d) la prestación de servicios de transporte de gases licuables y otros graneles líquidos mediante camiones y/o ductos. Para tales efectos, la Sociedad podrá solicitar, obtener y usufructuar de concesiones marítimas y todos los demás permisos, derechos, autorizaciones y concesiones que sean requeridas, así como realizar todas las actividades necesarias para el adecuado y cumplido desarrollo del objeto social. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$7.875.601 - dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.065.772.798 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 13.281, número 6.679, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 1992. Demás estipulaciones en escritura extractada. Doy fe. Santiago, 12 de septiembre de 2022.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1992

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1992.

Official extract text

Maria Patricia Donoso Gomien, abogado, Notario Público titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco Nº 0153, comuna de Providencia certifico por escritura pública otorgada con fecha 30 de Diciembre de 2021, Repertorio N° 20701/2021, ante mi suplente, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Gasmar S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con igual fecha, en la cual se acordó: /uno/ modificar los artículos Séptimo, Octavo, Noveno, Décimo, Vigésimo, y Vigésimo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, en materias no extractables;; /dos/ que el capital estatutario de la Sociedad pase a expresarse en dólares de los Estados Unidos de América (“dólares”) en vez de pesos chilenos, quedando en la suma de 7.875.601 dólares, dividido en 3.065.772.798 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el artículo Quinto del estatuto de la Sociedad; y /tres/ sustituir y reemplazar íntegramente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto, cuyas menciones extractables son las siguientes: Nombre: GASMAR S.A. pudiendo usar la sigla GASMAR para fines publicitarios o comerciales Objeto: (a) el desarrollo, financiamiento, construcción, explotación, operación y mantenimiento de terminales marítimos y/o terrestres para la carga, recepción, descarga, almacenamiento y despacho gases licuables y otros graneles líquidos, incluyendo las instalaciones y conexiones necesarias para el suministro de dichos productos, por medio de camiones o de uno o más puntos de entrega por tubería; (b) la prestación de servicios de terminal, incluyendo embarque, desembarque, almacenamiento, acondicionamiento y despacho de graneles líquidos y gases licuables; (c) la compra, venta, importación y exportación de gases licuables y otros graneles líquidos; y (d) la prestación de servicios de transporte de gases licuables y otros graneles líquidos mediante camiones y/o ductos. Para tales efectos, la Sociedad podrá solicitar, obtener y usufructuar de concesiones marítimas y todos los demás permisos, derechos, autorizaciones y concesiones que sean requeridas, así como realizar todas las actividades necesarias para el adecuado y cumplido desarrollo del objeto social. Domicilio: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o domicilios especiales que el Directorio pueda acordar en otros puntos del país. Duración: Indefinida. Capital: $7.875.601 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.065.772.798 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 13.281, número 6.679 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1992. Doy fe. Santiago, 17 de Enero de 2022.