South Pacific Inversiones Limitada

Official extract text

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 578, Santiago, certifico que, con fecha 26/12/2022, repertorio Nº 12.901/2022, ante mi suplente don Raimundo Wood Espinoza, don ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, con domicilio en Nuestra Señora de los Ángeles N° 121 piso 9, comuna Las Condes, Región Metropolitana; INVERSIONES MONTECASINO S.A., con domicilio en Ahumada N° 312 oficina 824, comuna Santiago, Región Metropolitana; HIGH MOUNTAIN INVESTMENTS S.A.; DANIELA DE ANDRACA ADRIASOLA; KO INVESTMENTS LIMITADA, y ROBERTO DE ANDRACA ADRIASOLA, todos con domicilio en Cerro el Plomo N° 5855 oficina 1605 piso 16, comuna Las Condes, Región Metropolitana; modifican sociedad SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA, siguiente sentido: Uno) Se disminuye el capital social desde $6.240.839.824.- a $5.547.860.326.-, mediante devolución parcial de capital ascendente a $692.979.498.-, a los socios Roberto De Andraca Barbas e Inversiones Montecasino S.A., en un 50% para cada uno; Dos) ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, dueño del 2,6766% del haber social, vende, cede y transfiere la totalidad de su participación a KO INVESTMENTS LIMITADA para quien compra, acepta y adquiere su representante, en la suma de $2.576.853.804.- que pagará en un plazo no superior a 10 años contados desde la fecha de la escritura.; Tres) INVERSIONES MONTECASINO S.A, dueña del 2,6766% del haber social, vende, cede y transfiere la totalidad de su participación a HIGH MOUNTAIN INVESTMENTES S.A. para quien compra, acepta y adquiere su representante, en la suma de $2.576.853.804.-, que pagará en un plazo no superior a 10 años contados desde la fecha de la escritura; Cuatro) Se retiran de la sociedad don Roberto de Andraca Barbas e Inversiones Montecasino .A. y quedan como únicos socios de SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA: a) Ko Investments Limitada con 46,7847% aproximadamente de derechos sociales; b) Roberto de Andraca Adriasola con 6,1358% aproximadamente de derechos sociales; c) Daniela de Andraca Adriasola con 2,6510% aproximadamente de derechos sociales; y d) High Mountain Investments S.A., con 44,4285% aproximadamente de derechos sociales;. Cinco) Se modifica cláusula Cuarta, relativa a capital social, por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $5.547.860.326.-, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: A) Ko Investments Limitada, aporta la suma de $2.595.549.462.-, equivalentes al 46,7847% aproximadamente de los derechos sociales, de los cuales $295.624.462.- se encuentran pagados, y la suma de $2.299.925.000-, se pagarán en el plazo de tres años a contar del 30 de junio de 2022; B) Roberto de Andraca Adriasola, aporta la suma de $340.404.181.-, equivalentes al 6,1358% aproximadamente de los derechos sociales, que se encuentra íntegramente pagada; C) Daniela de Andraca Adriasola, aporta la suma de $147.076.179.-, equivalentes al 2,6510% aproximadamente de los derechos sociales, que se encuentra íntegramente pagada; y D) High Mountain Investments S.A., aporta la suma de $2.464.930.504.-, equivalentes al 44,4285% aproximadamente de los derechos sociales, de los cuales $164.905.504.-, se encuentran pagados, y la suma de $2.299.925.000.-, se pagarán en el plazo de tres años a contar del 30 de junio de 2022”; Seis) En todo lo no modificado continúan vigentes estipulaciones pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2023.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· June 30, 2022

   Roberto de Andraca Barbas cede parte de sus derechos sociales a Roberto de Andraca Adriasola y a High Mountain Investments S.A.; Inversiones Montecasino S.A. también cede parte de sus derechos a Roberto de Andraca Adriasola y a High Mountain Investments S.A.

   Roberto de Andraca Barbas · Roberto de Andraca Adriasola · Inversiones Montecasino S.A. · High Mountain Investments S.A.

2. Capital change· June 30, 2022

   Se acuerda aumentar el capital social en US$5.000.000, quedando en $6.240.839.824.

   High Mountain Investments S.A. · Ko Investments Limitada

3. Change of administrator· June 30, 2022

   La administración y uso de la razón social queda de manera exclusiva a Roberto de Andraca Adriasola.

   Roberto de Andraca Adriasola

Official extract text

RAIMUNDO WOOD ESPINOZA, Abogado, Notario Público Reemplazante de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 30/06/2022, repertorio 5.952/2022, ante la notario titular, don ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, con domicilio en Nuestra Señora de Los Ángeles 121, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; doña MÓNICA SOL ADRIASOLA MATAS, con domicilio en calle Ahumada 312, oficina 824, comuna de Santiago, Región Metropolitana, por sí y en representación de INVERSIONES MONTECASINO S.A., del mismo domicilio, de HIGH MOUNTAIN INVESTMENTS S.A., con domicilio en Cerro El Plomo 5855, oficina 1605, piso 16, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y de DANIELA DE ANDRACA ADRIASOLA, con domicilio en Fray Bernardo 1290, departamento 112, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y ROBERTO DE ANDRACA ADRIASOLA, por sí y en representación de KO INVESTMENTS LIMITADA ambos domiciliados en calle Cerro El Plomo N°5855, piso 16, oficina 1605, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; en calidad de únicos socios de SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA, inscrita a fojas 476 número 197 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992, acordaron lo siguiente: Uno) Roberto de Andraca Barbas vende, cede y transfiere a Roberto de Andraca Adriasola el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, el que se paga íntegramente, al contado y en este acto. Dos) Inversiones Montecasino S.A. vende, cede y transfiere a Roberto de Andraca Adriasola el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, que pagará en el plazo de un año a contar de la fecha de la presente escritura. Tres) Roberto de Andraca Barbas vende, cede y transfiere a High Mountain Investments S.A. el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, el que se paga íntegramente, al contado y en este acto. Cuatro) Inversiones Montecasino S.A. vende, cede y transfiere a High Mountain Investments S.A. el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, que pagará en el plazo de un año a contar de la fecha de la presente escritura. Cinco) Como consecuencia de la venta y cesión de derechos de que dan cuenta los numerales precedentes, los porcentajes de los actuales socios quedan de la siguiente forma: a) Roberto de Andraca Barbas queda con un 30,1638%, que equivale a $494.985.355; b) Inversiones Montecasino S.A. queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; c) Ko Investments Limitada queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; d) Roberto de Andraca Adriasola queda con un 20,7438%, que equivale a $340.404.181; e) Daniela de Andraca Adriasola queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; y f) High Mountain Investments S.A. queda con un 1%, que equivale a $16.409.898. Todos los socios aceptan expresamente las cesiones de derechos sociales acordadas en las cláusulas precedentes. Seis) Aumento del capital social: los socios acuerdan aumentar el capital de la sociedad en US$5.000.000 (cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $4.599.850.000, ascendiendo el capital social final a la suma de $6.240.839.824. Dicho aumento de capital es aportado por los socios en las siguientes cantidades y proporciones: a) High Mountain Investments S.A. aporta US$2.500.000, que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $2.299.925.000, que pagará en el plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura extractada; y b) Ko Investments Limitada aporta US$2.500.000, que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $2.299.925.000, que pagará en el plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura extractada. Siete) Modificación de la cláusula cuarta del pacto social, referida al Capital Social: con motivo de la venta, cesión y transferencia de dominio de los derechos sociales descrita en las cláusulas precedentes, y del aumento de capital señalado en la cláusula Décimo Segunda de la escritura extractada, los socios modifican la cláusula cuarta del pacto social en el siguiente sentido: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.240.839.824, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: a) Roberto de Andraca Barbas aporta la suma de $494.985.355, equivalentes al 7,9314% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; b) Inversiones Montecasino S.A. aporta la suma de $494.985.355, equivalentes al 7,9314% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; c) Ko Investments Limitada aporta la suma de $2.457.053.856, equivalentes al 39,2103% de los derechos sociales, de los cuales $147.128.856 se encuentran pagados y $2.299.925.000 se pagarán en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada; d) Roberto de Andraca Adriasola aporta la suma de $340.404.181, equivalentes al 5,4545% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; e) Daniela de Andraca Adriasola aporta la suma de $147.076.179, equivalentes al 2,3567% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; y f) High Mountain Investments S.A. aporta la suma de $2.316.334.898, equivalentes al 37,1158% de los derechos sociales, de los cuales $16.409.898 se encuentran pagados y $2.299.925.000 se pagarán en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada.” Ocho) Modificación de la Administración y uso de la Razón Social: a partir de la fecha de la escritura extractada le corresponderá de manera exclusiva a Roberto de Andraca Adriasola. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2022.

Corporate history on record

1. Transformation· November 30, 2021

   South Pacific Investments S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada y fija nuevo pacto social.

   South Pacific Investments S.A.

Official extract text

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21º Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 24/3/2022, repertorio Nº 2.617/2022, ante mí: Los socios de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada erróneamente denominada South Pacific Investments Limitada: Roberto de Andraca Barbas, domicilio en Nuestra Señora de los Ángeles N° 121, piso 9, comuna de Las Condes; Inversiones Montecasino S.A., domicilio en calle Ahumada, N° 312, oficina 824, comuna de Santiago; Ko Investments Limitada, calle Cerro El Plomo N°5855, piso 16, comuna de Las Condes; Roberto de Andraca Adriasola, y; Daniela de Andraca Adriasola, ambos con domicilio en Camino La Bandurria N° 3.449, comuna de Lo Barnechea, debidamente representados; inscrita a fojas 476 número 197 en el Registro de Comercio del año 1992 del CBR de Santiago, sanearon en conformidad a la Ley Nº 19.499 la razón social debido a que en el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/11/2021, en su reducción a escritura pública de la misma fecha en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, Repertorio N°14.936, en el extracto inscrito a fojas 8344 número 4126 del Registro de Comercio del 27/1/2022 del CBRS y publicado en el Diario Oficial N° 43.165 de fecha 29/1/2022, al fijarse el nuevo pacto social de la sociedad de responsabilidad limitada a la que se transformó la sociedad South Pacific Investments S.A., por error involuntario se mantuvo en la razón social la palabra del idioma inglés “Investments”, que hace referencia al objeto de la sociedad, debiendo haberse reemplazado por la palabra “Inversiones”, que corresponde a la traducción al idioma español de la palabra “Investments”. En atención al vicio formal del que adolece la razón social es que se sanea, reemplazando la palabra “Investments” por la palabra “Inversiones”, por lo que la razón social correcta es “SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA”, retrotrayéndose sus efectos al 30/11/2021, fecha de la reducción a escritura pública del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de South Pacific Investments S.A. que aprueba la transformación a sociedad de responsabilidad limitada y fija su nuevo pacto social. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de marzo de 2022.-