Ceibo Comercial SpA

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 5 de julio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio 10161/2024 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 7 de junio de 2024, de la sociedad Ceibo Comercial SpA (la “Sociedad”), bajo Repertorio 10161 del año 2024, donde su único accionista, Ceibo Inc., acordó modificar los Estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificar la Razón Social de “Ceibo Comercial SpA” a “Casia SpA”; (ii) modificar los estatutos sociales para materializar el cambio de razón social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· April 14, 2023

   Se otorgó la escritura de constitución de Ceibo Comercial SpA.

   Ceibo Inc.

2. Capital change· October 17, 2023

   La junta acordó rectificar el capital social, reduciéndolo a $2.590.183.234 y eliminando 154.000 acciones ESOP.

   Ceibo Inc.

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago certifica que: ante mí, se redujo a escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2023 bajo el repertorio 16726-2023, la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de octubre de 2023 (la “Junta”) de la sociedad Ceibo Comercial SpA, RUT Nº 96.596.370-7, inscrita a fojas 73856, número 34072 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 (la “Sociedad”). En la Junta, el único accionista de la Sociedad – Ceibo Inc. – acordó rectificar la escritura pública de fecha 14 de abril del presente año, otorgada en la notaría de Luis Ignacio Manquehual Mery bajo el repertorio número 5482/2023 (la “Escritura”). El extracto de la Escritura fue inscrito en el Registro de Comercio el 24 de abril de 2023 a fojas 36184 número 16252 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023 y, anotada al margen de fojas 76412, número 35319 del año 2021, y publicada en el Diario Oficial el 27 de abril de 2023. La Junta acordó rectificar la Escritura en los siguientes términos, donde dice “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.603.234.228…” debe decir “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.590.183.234…”. Lo mismo aplica para el Artículo Primero Transitorio, donde dice “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $2.603.234.228…” debe decir “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $2.590.183.234 …” Finalmente, donde dice “ACUERDO: Luego de una breve discusión, los accionistas acordaron por unanimidad eliminar las 154.000 Acciones ESOP, y reducir el capital social en $25.127.410. Se deja constancia que el capital social queda en $2.590.183.234 …” debe decir “ACUERDO: Luego de una breve discusión, los accionistas acordaron por unanimidad eliminar las 154.000 Acciones ESOP, y reducir el capital social en los términos propuestos por el Presidente. Se deja constancia que el capital social queda en $2.590.183.234…” Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 1 de diciembre de 2023.

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Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago certifica que: ante mí, se redujo a escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2023 bajo el repertorio 16726-2023, la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de octubre de 2023 de la sociedad Ceibo Comercial SpA, RUT Nº 96.596.370-7, inscrita a fojas 73856, número 34072 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 (la “Sociedad”) donde sus único accionista – Ceibo Inc. – acordó modificar sus estatutos en los siguientes términos: A. Convertir las 2.109.704 Acciones Serie A Preferentes en acciones ordinarias, según lo permite el artículo sexto ter de los estatutos sociales. En razón de lo anterior, el nuevo capital social asciende a la suma de $2.590.183.234 dividido en un total de 5.276.704 acciones ordinarias, todas nominativas, iguales y sin valor nominal. B. Modificar el Artículo Sexto y Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 9 de noviembre de 2023.

Corporate history on record

1. Other act· July 31, 2021

   La junta de accionistas ratifica acuerdos tomados en esa fecha, cuya acta tenía un vicio de autorización notarial.

   CEIBO COMERCIAL SpA

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: ante mí, con fecha 28 de abril de 2023, bajo el repertorio número 6316-2023, se protocolizó el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CEIBO COMERCIAL SpA, RUT N° 96.596.370-7, inscrita a fojas 73856, No 34072 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, (la “Sociedad”) celebrada el 27 de abril de 2023, y cuyas firmas fueron autorizadas ante mí el día de hoy. En dicha acta protocolizada, los accionistas de la Sociedad, TIBERIUS SpA; INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LIMITADA; INVERSIONES BELLAVITA SpA; EMPRESAS TAMBOR SpA; ENDEAVOR CATALYST II, L.P; ENDEAVOR CATALYST II-A, L.P.; KHOSLA VENTURES AGUAMARINA HOLDINGS, LLC; y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, acordaron: RATIFICAR TODOS LOS ACUERDOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS DEL 31 DE JULIO DE 2021, en virtud de que el acta de dicha junta adolecía de un vicio consistente en la ausencia de autorización por notario público de las firmas de los otorgantes del instrumento privado protocolizado con fecha 23 de septiembre de 2021. En dicha Junta, los accionistas acordaron modificar la Sociedad en los siguientes términos: (A) Eliminar 678.000 Acciones Ordinarias y 82.000 Acciones Serie ESOP de la propia emisión en propiedad de la Sociedad y eliminar 971.816 acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, reduciendo consecuentemente el capital en $778.774.888, quedando el capital en la cantidad de $5.012.072.614, dividido en 5.430.704 acciones, de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y parcialmente pagado. (B) Dividir la Sociedad en 2 sociedades por acciones, /i/ una correspondiente a la actual CEIBO COMERCIAL SpA, que subsistirá con su misma personalidad jurídica, será su continuadora legal y conservará su razón social, RUT y giro; y /ii/ otra sociedad por acciones que se constituye como consecuencia de la división, bajo el nombre de CEIBO SpA. (C) Como consecuencia de la división, se disminuye el capital estatutario de CEIBO COMERCIAL SpA en la suma de $2.408.838.386, esto es, desde la cantidad de $5.012.072.614, a la nueva cantidad de $2.603.234.228, dividido en las mismas 5.430.704 acciones, de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, estando $2.590.183.234 pagado y $13.050.994 pendiente de pago, que deberá enterarse dentro del plazo máximo que vence el día 20 de diciembre de 2023. Se sustituyeron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (D) Aprobar los estatutos de CEIBO SpA que se constituye a partir de la división de CEIBO COMERCIAL SpA, y que se extractan en forma separada. Las demás estipulaciones constan en el instrumento extractado. Santiago, 2 de mayo de 2023.

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos No 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ceibo Comercial SpA, sociedad inscrita a fs. 76412, No. 35319 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 (la “Sociedad”), celebrada el 31 de marzo de 2023, cuya acta fue reducida a Escritura Pública ante mi con fecha 14 de abril de 2023, bajo el repertorio número 5482, los accionistas Inversiones y Asesorías Iculpe Limitada, Inversiones Bellavita SpA, Tiberius SpA, Empresas Tambor SpA, Khosla Ventures Aguamarina Holdings, LLC, Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, Endeavor Catalyst II-A L.P y Endeavor Catalyst II, L.P., acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: Reducir el capital de la sociedad en 154.000 acciones serie ESOP pendientes de suscripción y pago, las cuales fueron eliminadas. A raíz de esta disminución, el capital pasó a ser $2.603.234.228, dividido en 5.430.704 acciones de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2023.