Inversiones Tanamera S.a.

Official extract text

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 12 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSIONES TANAMERA S.A., celebrada misma fecha ante el mismo notario, sociedad inscrita a fojas 3728 número 1798, Reg. Com. Stgo., año 1991. Se trató y acordó lo siguiente: I. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó la fusión por incorporación de la sociedad INMOBILIARIA SAN LUIS S.A., inscrita a fojas 30.701 N° 25.035 Reg. Com. Stgo., año 2001, y de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA SANTA ANGÉLICA LIMITADA, inscrita a fojas 666 N° 549 Reg. Com. Stgo., año 2007, en la sociedad INVERSIONES TANAMERA S.A., disolviéndose las primeras sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad INVERSIONES TANAMERA S.A., de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad INMOBILIARIA SAN LUIS S.A. y de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA SANTA ANGÉLICA LIMITADA, y la totalidad de sus accionistas y/o socios debiendo entenderse que INVERSIONES TANAMERA S.A. es la sucesora y continuadora legal de las sociedades absorbidas. II. AUMENTO DE CAPITAL. Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital social de INVERSIONES TANAMERA S.A., de la suma de $49.462.735, dividida en 256 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $651.999.988, dividido en 1.013.057.756 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.013.057.500 acciones de pago. Las acciones de pago de la nueva emisión son suscritas y pagadas en fecha de escritura extractada, por los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA SAN LUIS S.A. y por los socios de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA SANTA ANGÉLICA LIMITADA, correspondiéndoles la totalidad de acciones de la nueva emisión. III. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de la fusión por incorporación y del aumento de capital consecuente, la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES TANAMERA S.A., acuerdan modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de seiscientos cincuenta y un millones novecientos noventa y nueve mil novecientos ochenta y ocho pesos, dividido en mil trece millones cincuenta y siete mil setecientos cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de estos Estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de seiscientos cincuenta y un millones novecientos noventa y nueve mil novecientos ochenta y ocho pesos, dividido en mil trece millones cincuenta y siete mil setecientos cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, según lo dispuesto en el artículo quinto de estos Estatutos, íntegramente suscrito y pagado, como sigue: uno) Don LUIS ANTONIO AYESTARÁN URIARTE con mil diez millones veintiocho mil seiscientos cincuenta y cinco acciones; dos) Doña MARÍA ANGÉLICA IRARRÁZAVAL BUSTOS con un millón nueve mil setecientos diecisiete acciones; Tres) Doña CONSTANZA AYESTARÁN IRARRÁZAVAL, con seiscientos setenta y tres mil ciento veintiocho acciones; Cuatro) Don JOSÉ ANDRÉS AYESTARÁN IRARRÁZAVAL, con seiscientos setenta y tres mil ciento veintiocho acciones; y Cinco) Don SEBASTIÁN AYESTARÁN IRARRÁZAVAL, con seiscientos setenta y tres mil ciento veintiocho acciones”. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2022. M. Medina R. Notario Público.