Juguetes Festival Kayser S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 28, 1990

   Se constituyó la sociedad según escritura pública de 28 de diciembre de 1990.

2. Capital change· November 25, 2014

   La junta extraordinaria acordó un aumento de capital por $1.165.180.385 mediante emisión de 14.840 acciones de pago.

3. Capital change· November 26, 2014

   Se redujo el capital a $803.691.807 según escritura pública extractada en noviembre de 2014.

4. Capital change· August 5, 2016

   La junta extraordinaria acordó reducir definitivamente el capital a $803.691.807, dividido en 10.236 acciones.

   José Fajre Fajre · Sonia del Carmen Wipe Tahan · Inversiones SC Limitada · Inversiones José Miguel Fajre Wipe E.I.R.L.

Official extract text

CARMEN H. SOZA MUÑOZ, abogado, Notario Público Interino 42a. Notaría Santiago, Matías Cousiño 150 oficina 647, certifica: Hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada JUGUETES FESTIVAL KAYSER S.A., celebrada el 5 de agosto de 2016, en que unanimidad de accionistas acordaron la reducción del capital social de la sociedad acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de Noviembre de 2014, cuya acta se redujo a escritura pública otorgada con fecha 26 de Noviembre de 2014 en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, en la que se convino que el capital de la sociedad es la suma de $803.691.807, dividido en 10.236 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, modificándose al efecto los artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, y, a su vez, se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $1.165.180.385 mediante la emisión de 14.840 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contados desde ejercida la opción preferente, en dinero efectivo, al contado, como consecuencia de lo cual dicha Junta acordó por la unanimidad de las acciones emitidas reemplazar los artículo Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales estableciéndose que el capital de la sociedad es la suma de $1.968.872.193 dividido en 25.076 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de dichos estatutos, esto es: 1/ con $803.691.807 que corresponde al capital estatutario de la sociedad representado por 10.236 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y, 2/ con $1.165.180.386, monto en que se aumentó el capital social en la citada junta extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de Noviembre de 2014, mediante la emisión de 14.840 acciones de pago, ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que son suscritas, en partes iguales, por los accionistas “Inversiones SC Limitada” e “Inversiones José Miguel Fajre Wipe E.I.R.L.”, las que deberán quedar íntegramente pagadas dentro del plazo de tres años contados de ejercida la acción preferente, en dinero efectivo y al contado, haciéndose necesario reducir el capital social a la suma de $803.691.807 por no haberse pagado a la fecha el aumento de capital por la suma de $1.165.180.385. De esta forma, la sociedad queda con el capital ascendente a la suma de $803.691.807, dividido en 10.236 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Al efecto modifican estatutos sociales para dejar constancia de la reducción del capital y sustituir los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, contenidos en la escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 1990, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Sergio Rodríguez Garcés, cuyo extracto se inscribió a fojas 28 Nº19 Registro Comercio Santiago año 1991, por los siguientes: a) “ARTÍCULO CUARTO: El Capital de la Sociedad es la suma de $803.691.807, dividido en 10.236 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal." “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a $803.691.807 se encuentra dividido en 10.236 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado”. Se deja constancia que la composición accionaria de la Sociedad, queda de la siguiente forma: 1. José Fajre Fajre, titular de 4.809 acciones suscritas y pagadas; 2. Sonia del Carmen Wipe Tahan, titular de 5.221 acciones suscritas y pagadas; 3. Inversiones SC Limitada, titular de 103 acciones suscritas y pagadas; 4. Inversiones José Miguel Fajre Wipe E.I.R.L., titular de 103 acciones suscritas y pagadas. Otras menciones constan escritura extractada. SANTIAGO, 5 de Agosto de 2016.