Gemo-Flex SpA

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que con fecha 8 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “GEMO-FLEX SpA”, de fecha 4 de noviembre de 2021, en la cual con la presencia del Notario Titular y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, los accionistas Adelma Schramm Carreño, Jorge Schramm Carreño, Gretel Schramm Carreño e Inversiones Hamburgo S.A., modificaron la administración de la Sociedad, estableciendo que la Sociedad será administrada por un Director Ejecutivo designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. De acuerdo a lo establecido en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, el Director Ejecutivo es don Erwin Alfred Schramm Johnson. Asimismo, acordaron dividir la sociedad, dando origen a una nueva sociedad denominada “Inversiones e Inmobiliaria GF SpA”, y modificando los estatutos de la continuadora en los siguientes términos: producto de la división unánimemente acordada, se aprobó modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $154.534.329, dividido en 100 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado conforme se expresa en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales.”. Por otro lado, se aprobó modificar el artículo primero transitorio, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $154.534.329, dividido en 100 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, el cual queda íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: a) doña Adelma Schramm Carreño suscribe 18 acciones por la suma total de $27.816.179, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) doña Gretel Schramm Carreño suscribe 18 acciones por la suma total de $27.816.179, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Jorge Schramm Carreño suscribe 27 acciones por la suma total de $41.724.269, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, d) Inversiones Hamburgo S.A. suscribe 37 acciones por la suma total de $57.177.702, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no modificado, se mantienen vigente los estatutos sociales. Constitución de sociedad “Inversiones e Inmobiliaria GF SpA”, originada producto de la división de Gemo-Flex SpA, se extracta por separado. Luis Ignacio Manquehual Mery, Santiago, 8 de noviembre de 2021.