Galilea S.A. de Ingeniería y Construcción

Corporate history on record

1. Other act· October 6, 2021

   Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda dividir Galilea S.A. de Ingeniería y Construcción y crear Inversiones Centro Sur S.A., luego transformada en SpA.

   Inversiones Inmobiliarias Limitada · Rodrigo Galilea Vial · Felipe Galilea Vial

Official extract text

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 06 de diciembre de 2021, Repertorio N° 95.630-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta General Extraordinaria Accionistas de GALILEA S.A. DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, RUT N° 94.636.000-7, sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Talca a fojas 559, número 183 del año 1990, celebrada el 6 de octubre de 2021, con la asistencia de los únicos accionistas Inversiones Inmobiliarias Limitada, Rodrigo Galilea Vial, y Felipe Galilea Vial, se acordó, lo siguiente: A.- División. Se acordó dividir GALILEA S.A. DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, en dos sociedades anónimas, una continuadora legal, con misma personalidad jurídica, que conservará su objeto y razón social, y una nueva sociedad anónima constituida a resultas de la división que se denominará “INVERSIONES CENTRO SUR S.A.”, la que a continuación de la división, se acordó que se transformara en una sociedad por acciones, según se indica en letra (E) siguiente, cuyo capital social quedará totalmente pagado con activos y pasivos que forman parte del patrimonio de GALILEA S.A. DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, y cuyos accionistas serán los mismos con igual participación en el capital de la sociedad dividida.- B.- Para los efectos de la división, se acordó la disminución de capital de GALILEA S.A. DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN en $12.546.060.744, capital que se asignó a INVERSIONES CENTRO SUR S.A. En consecuencia, el capital social de GALILEA S.A. DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, disminuyó de $43.194.657.973, dividido en 247.749 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la suma de $30.648.597.229, dividido en 247.749 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que quedará la sociedad luego de la división. El capital está pagado a esta fecha y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en forma que indican los estatutos.- C.- Como consecuencia de la división, se acordó reemplazar los Artículos Cuarto Permanente y Segundo Transitorio de los estatutos sociales de GALILEA S.A. DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma treinta mil seiscientos cuarenta y ocho millones quinientos noventa y siete mil doscientos veintinueve pesos, dividido en doscientas cuarenta y siete mil setecientas cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”. Se reemplaza el Artículo Segundo Transitorio del pacto social de la siguiente manera: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de treinta mil seiscientos cuarenta y ocho millones quinientos noventa y siete mil doscientos veintinueve pesos, dividido en doscientas cuarenta y siete mil setecientas cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, conforme al siguiente detalle: A) Inversiones Inmobiliarias Limitada suscribe y paga doscientas cuarenta y siete mil setecientas cuarenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; B) Rodrigo Galilea Vial suscribe y paga una acción ordinaria, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y C) Felipe Galilea Vial suscribe y paga una acción ordinaria, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los aportes han sido enterados y pagados totalmente por los accionistas con anterioridad a esta fecha. Queda, en consecuencia, íntegramente suscrito el capital de la Sociedad y pagadas íntegramente las acciones.”.- D.- Constitución de nueva sociedad anónima y aprobación texto de los estatutos de la nueva sociedad: Inversiones Inmobiliarias Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.115.280-7, debidamente representada; Rodrigo Galilea Vial, cédula de identidad N°9.979.048-2 y Felipe Galilea Vial, cédula de identidad N°10.620.424-1, todos domiciliados en Tres Oriente 1424, Talca, únicos y actuales accionistas de Galilea S.A. de Ingeniería y Construcción, RUT N° 94.636.000-7, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca a fojas 559, número 183 del año 1990, acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta bajo el mismo y rigiéndose por los mismos estatutos, creándose una nueva sociedad anónima, denominada INVERSIONES CENTRO SUR S.A., acordándose la aprobación de los siguientes estatutos de la nueva sociedad que a continuación se extractan: Razón Social: Inversiones Centro Sur S.A.- Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Talca, Región del Maule, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) El desarrollo y planificación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de negocios inmobiliarios, en especial la compra, venta y arrendamiento de toda clase de inmuebles, incluyendo viviendas, oficinas, edificios, locales comerciales, bodegas, instalaciones industriales, propiedades agrícolas, obras de infraestructura en general, pudiendo participar en asociaciones con otros desarrolladores inmobiliarios, gestión y tramitación de proyectos, aporte de terrenos para proyectos propios o de terceros, desarrollos comerciales o industriales y otros relacionados; y b) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, lo que podrá desarrollar por cuenta propia o ajena, a través de personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, pudiendo ejecutar y celebrar cualquier acto, contrato o convención destinada a servir directa o indirectamente a la realización de los fines sociales, y formar parte o integrar todo tipo de sociedades para el desarrollo de estas actividades.- Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $12.546.060.744, dividido en 247.749 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital está íntegramente pagado y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de lo escritura extractada.- Administración: La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, los cuales podrán ser accionistas o no. Los Directores serán elegidos en Junta de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- E.- Transformación. Se acordó transformar INVERSIONES CENTRO SUR S.A. en una sociedad por acciones, subsistiendo la personalidad jurídica de la sociedad transformada, siendo su sucesora legal la sociedad denominada INVERSIONES CENTRO SUR SpA, cuyos estatutos sociales, se extractan a continuación: Inversiones Inmobiliarias Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.115.280-7, debidamente representada; Rodrigo Galilea Vial, cédula de identidad N°9.979.048-2 y Felipe Galilea Vial, cédula de identidad N°10.620.424-1, todos domiciliados en Tres Oriente 1424, Talca, únicos y actuales accionistas de Inversiones Centro Sur S.A, acordaron transformar la sociedad, en una sociedad por acciones, subsistiendo la personalidad jurídica de la sociedad transformada, acordándose la aprobación de los siguientes estatutos que a continuación se extractan: Razón Social: Inversiones Centro Sur SpA.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Talca, Región del Maule, sin perjuicio de las sucursales que puedan establecerse en el resto del país o en el extranjero para lo cual estará expresamente facultada.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo y planificación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de negocios inmobiliarios, en especial la compra, venta y arrendamiento de toda clase de inmuebles, incluyendo viviendas, oficinas, edificios, locales comerciales, bodegas, instalaciones industriales, propiedades agrícolas, obras de infraestructura en general, pudiendo participar en asociaciones con otros desarrolladores inmobiliarios, gestión y tramitación de proyectos, aporte de terrenos para proyectos propios o de terceros, desarrollos comerciales o industriales y otros relacionados; y b) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, lo que podrá desarrollar por cuenta propia o ajena, a través de personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, pudiendo ejecutar y celebrar cualquier acto, contrato o convención destinada a servir directa o indirectamente a la realización de los fines sociales, y formar parte o integrar todo tipo de sociedades para el desarrollo de estas actividades.- Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $12.546.060.744, dividido en 247.749 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad está íntegramente pagado y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de la escritura extractada.- Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, que podrán ser o no accionistas, los que serán elegidos en Junta de Accionistas y que durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago 10 de diciembre de 2021.