Santillana del Pacífico S.A. de Ediciones

Official extract text

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notario Suplente de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica: con fecha 30 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 72.722-2021, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SANTILLANA DEL PACÍFICO S.A. DE EDICIONES, RUT 93.183.000-7 (la “Sociedad”) celebrada el 30 de septiembre de 2021, en la cual Santillana Latam, S.L.U. y Grupo Santillana Educación Global, S.L., acordaron modificar la Sociedad, inscrita a fojas 3.631, número 1.355 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1969 en el siguiente sentido: Uno) Dividir la Sociedad en dos sociedades: (a) Sociedad continuadora: Santillana del Pacífico S.A. de Ediciones; y (b) Una nueva sociedad simultáneamente transformada en sociedad por acciones de conformidad a lo establecido por el artículo 147 f) del Decreto Supremo de Hacienda número 702 del año 2011 que se constituye a consecuencia de la división y que se denominará Santillana Educación Chile SpA; Dos) Aprobar el Balance General y el Balance Pro Forma que sirven de base a la División; Tres) Asignar a Santillana Educación Chile SpA los activos, pasivos y patrimonio indicados en el Balance General y Balance Pro Forma Cuatro) Disminuir el capital social de Santillana del Pacífico S.A. de Ediciones en $250.778.768 pesos, monto que se asigna como capital a Santillana Educación Chile SpA, desde la suma actual de $308.195.610 pesos (equivalente a capital anterior de $73.197.113 más revalorizaciones) a la suma de $57.416.842 pesos; Cinco) Modificar los estatutos sociales de Santillana del Pacífico S.A. de Ediciones, en el sentido de dar cuenta de la disminución de capital señalada en el acuerdo precedente, reemplazando los Artículos Cuarto y Primero Transitorio, por los siguientes: /a/ “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es de $57.416.842 pesos, dividido en un 1.033.110 acciones nominativas, sin valor nominal, el que se paga y entera en la forma que se señala en los Artículos Transitorios.”; y /b/ “Artículo Transitorio: El capital de la sociedad, de $57.416.842, se divide en un 1.033.110 acciones de igual valor, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Estatuto de sociedad que se crea a consecuencia de división es objeto de extracto separado. Santiago, 08 de octubre de 2021.