Sociedad De Inversiones Río Side SpA

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, CERTIFICA: por escritura pública de fecha 28 de marzo del año 2024, repertorio 9.451-2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo del año 2024 de SOCIEDAD DE INVERSIONES RÍO SIDE SpA., inscrita a fojas 6.885 número 3.755 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1983. En dicha Junta se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 03 de abril del año 2024.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, ante mí, compareció ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA, cédula de identidad N° 4.103.538-2; SYLVIA TAFRA STURIZA, cédula de identidad N° 4.103.537-4; EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA, cédula de identidad N° 4.103.539-0 y FERNANDO TAFRA STURIZA, cédula de identidad N° 4.778.406-9, domiciliados en Moneda 920 of 304, Santiago, Región Metropolitana, actuales y únicos socios de INMOBILIARIA BAHÍA AZUL LIMITADA y de SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA quienes: (I) Acordaron fusionar ambas sociedades en una sola, fusión que se hará por medio de una absorción en donde SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA absorberá a INMOBILIARIA BAHÍA AZUL LIMITADA. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve INMOBILIARIA BAHÍA AZUL LIMITADA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados en SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. La fusión y absorción se entenderán efectuadas para todos los efectos legales a contar de fecha de escritura. (II) Como consecuencia de la fusión se acordó realizar un aumento del capital social en SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA fusionada, por la suma de $235.968.361, pasando el capital social de los actuales $12.000.000 a la suma final de $247.968.361. Los derechos sociales correspondientes a este aumento de capital se dan por pagados mediante el aporte en dominio del activo y pasivo de INMOBILIARIA BAHÍA AZUL LIMITADA. Se acordó modificar el Artículo Cuarto del pacto social de SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de $247.968.361, aportado de la siguiente manera: a) doña ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA aporta $61.992.090,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales $3.000.000 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto, y $58.992.090,25 se aportan en este acto, declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción; b) doña SYLVIA TAFRA STURIZA aporta $61.992.090,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales $3.000.000 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto, y $58.992.090,25 se aportan en este acto, declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción; c) don EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA aporta $61.992.090,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales $3.000.000 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto, y $58.992.090,25 se aportan en este acto, declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción; y d) don FERNANDO TAFRA STURIZA aporta $61.992.090,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales $3.000.000 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto, y $58.992.090,25 se aportan en este acto, declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente pagado.” (III) Acordaron modificar SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA, aumentando el capital en $115.039.720 quedando en consecuencia en $363.008.081. Los socios acuerdan modificar nuevamente el Artículo Cuarto de los estatutos, el que queda del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $363.008.081, aportado de la siguiente manera: (1) doña ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA aporta $90.752.020,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales; (a) $61.992.090,25 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto; y (b) $28.759.930 se aportan en este acto, mediante el aporte en dominio de; (i) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 19.248, N° 24.355 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1972, valorizados en $23.614.104; y (ii) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 33.417, N° 19.669, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1989, valorizados en $5.145.826; declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción; (2) doña SYLVIA TAFRA STURIZA aporta $90.752.020,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales; (a) $61.992.090,25 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto; y (b) $28.759.930 se aportan en este acto, mediante el aporte en dominio de; (i) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 19.248, N° 24.355 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1972, valorizados en $23.614.104; y (ii) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 33.417, N° 19.669, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1989, valorizados en $5.145.826; declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción; (3) don EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA aporta $90.752.020,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales; (a) $61.992.090,25 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto; y (b) $28.759.930 se aportan en este acto, mediante el aporte en dominio de; (i) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 19.248, N° 24.355 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1972, valorizados en $23.614.104; y (ii) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 33.417, N° 19.669, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1989, valorizados en $5.145.826; declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción; y (4) don FERNANDO TAFRA STURIZA aporta $90.752.020,25, esto es un 25% de los derechos sociales, de los cuales; (a) $61.992.090,25 han sido enterados a las arcas sociales con anterioridad a este acto; y (b) $28.759.930 se aportan en este acto, mediante; (b.1) el aporte en dominio de: (i) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 19.653, N° 13.105 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1992, valorizados en $15.170.652; y (ii) 25% de los derechos sobre el inmueble inscrito a fojas 33.417, N° 19.669, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1989, valorizados en $5.145.826; y (b.2) $8.443.452 pagados en este acto al contado; declarando la sociedad recibirlos a su total satisfacción. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente pagado.” (IV) Doña ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA, doña SYLVIA TAFRA STURIZA, don EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA y don FERNANDO TAFRA STURIZA, en su calidad de únicos socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA, acuerdan transformar el régimen jurídico de dicha sociedad en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: “SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE SpA.”, pudiendo usar indistintamente, para fines comerciales, bancarios o de propaganda el nombre de fantasía de “Rio Side” o “Rio Side SpA.”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios y asesorías financieras, económicas, de inversión mobiliaria e inmobiliaria y todos los actos, contratos, gestiones y negocios encaminados a tales fines, ya sea con entidades particulares o públicas, nacionales o extranjeras; b) Invertir en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas de inversión, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, comunidades y asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, gravar, enajenar, arrendar, subarrendar, explotar y administrar a cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en especial, bienes raíces urbanos o rústicos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena las inversiones y obtener rentas. c) Efectuar importaciones y exportaciones; servir de agente, representante o consignatario; d) Constituir, modificar y participar en todo tipo de sociedades, asociaciones, comunidades, sea que existan actualmente o que se formen en el futuro, pudiendo servir o actuar como socia gestora de sociedades en comanditas de cualquier clase o de socia gestora o participe en asociaciones o cuentas en participación con el fin de dar cumplimiento a su objeto social y; e) En general, la participación en todo otro negocio, actividad, sociedad, asociación o comunidad, y que diga relación directa o indirectamente con su objeto, sin limitación de ninguna naturaleza, y que sean conducentes al mejor aprovechamiento de la organización social.- Capital: El capital de la Sociedad es de $363.008.081, dividido en 10.000 acciones, de las cuales 7.500 son acciones ordinarias o Serie A sin valor nominal, y 2.500 corresponden a acciones Serie B o preferentes, sin valor nominal. Las acciones Serie B, tendrán derecho a un 40% adicional al dividendo que les corresponda a las acciones Serie A de los dividendos que anualmente distribuya la Sociedad, ya sea que se trate de dividendos ordinarios, extraordinarios, provisorios, mínimos o adicionales. La preferencia se mantendrá vigente por un plazo de 15 años, contados desde esta fecha, o hasta que por concepto del 40% adicional que reciba las acciones Serie B se hayan distribuido dividendos por 7.770,37 unidades de fomento que al 30 de noviembre del año 2021 equivalían a $231.227.725, lo que ocurra primero. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2022.

Corporate history on record

1. Capital change· December 29, 2003

   Se acordó un aumento de capital y la consiguiente modificación de estatutos, luego resciliados y dejados sin efecto por esta escritura.

   ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA · SYLVIA TAFRA STURIZA · EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA · FERNANDO TAFRA STURIZA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica: Por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2021, ante mí, doña ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA; doña SYLVIA TAFRA STURIZA; don EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA y don FERNANDO TAFRA STURIZA, todos domiciliados en Moneda 920 oficina 304, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO SIDE LIMITADA, de común acuerdo y en los términos del artículo 1567 del Código Civil, acordaron resciliar y dar por nulo el aumento de capital y su consecuente modificación de estatutos sociales acordada por escritura pública de fecha 29 de diciembre del año 2003, otorgada ante el Notario de Santiago, don Juan Ricardo San Martín Urrejola, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 37.792, de fecha 21 de febrero del 2004, e inscrito a fojas 5.201 N° 4.057 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004. Asimismo, y de conformidad a la resciliación, acordaron modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, remplazándolo por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $12.000.000, totalmente aportado de la siguiente manera: a) ASTRID MAGDALENA TAFRA STURIZA, aporta $3.000.000, esto es un 25% de los derechos sociales, suma totalmente enterada a la caja social; b) SYLVIA TAFRA STURIZA, aporta $3.000.000, esto es un 25% de los derechos sociales, suma totalmente enterada a la caja social; c) EDUARDO ANTONIO TAFRA STURIZA, aporta $3.000.000, esto es un 25% de los derechos sociales, suma totalmente enterada a la caja social; y d) FERNANDO TAFRA STURIZA, aporta $3.000.000, esto es un 25% de los derechos sociales, suma totalmente enterada a la caja social.” En lo no modificado, se entiende plenamente vigente el estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021.