Compañía Explotadora De Minas SpA

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HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular de la 26° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 835, oficina 201, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Que, ante mí, se redujo a escritura pública con fecha 16 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N° 7.623-2020, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Compañía Explotadora de Minas SpA”, celebrada con fecha 16 de diciembre de 2020, sociedad inscrita a fojas 83.799, N° 51.115 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, R.U.T. 89.274.000-3 , con la asistencia de los accionistas FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, INVERSIONES ASTURIAS SpA, SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., y COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS, todos domiciliados en calle Monseñor Sótero Sanz 161, Of. 1301, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana, en la cual se acordó unánimemente por los únicos y actuales accionistas del 100% de las acciones de la sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista lo siguiente: /A/ No capitalizar reservas sociales ni revalorizaciones. /B/ Aumentar el capital social de la suma actual de $1.246.282.371, dividido en 928.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.256.382.371, sin emisión de acciones de pago, esto es, a través de un aumento de capital ascendente a la suma de $10.100.000. /C/ Como consecuencia del acto anterior, los accionistas acuerdan reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: Uno. "QUINTO: El capital social es la suma de $1.256.382.371, dividido en 928.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie, que se suscriben y se pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $1.256.382.371, dividido en 928.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: Uno) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, con 234.246 acciones; Dos) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, con 1 acción; Tres) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, con 354.390 acciones; Cuatro) La sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., con 221.233 acciones; y Cinco) La sociedad COMPAÑÍA MINERA EL INGLES, con 118.130 acciones.” Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de enero de 2021. HQM. Not. Pub.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 31, 1982

   La sociedad se constituyó originalmente como sociedad contractual minera.

2. Transformation· October 16, 2014

   La sociedad se transformó en sociedad por acciones y adoptó la razón social Compañía Explotadora de Minas SpA.

3. Other act· December 29, 2017

   Se acordó la fusión por incorporación de varias sociedades en Compañía Explotadora de Minas SpA.

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NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público, Titular de la Trigésimo Séptima Notaria Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1.117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de Enero de 2019, Repertorio N° 553 guión 2019, ante mí, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS INC., Rol Único Tributario N° cincuenta y nueve millones trece mil novecientos cuarenta guión ocho, domiciliada en calle Miraflores N°178, 7° piso, comuna de Santiago; la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, persona jurídica de derecho privado sin fines de lucro, rol único tributario N° sesenta y cinco millones cincuenta y dos mil ochocientos setenta y cuatro guión tres, domiciliada en calle Ahumada N°131, oficina 702, comuna de Santiago; GESTORA MONTECARLO S.A., rol único tributario N° setenta y seis millones cincuenta y siete mil setecientos noventa y cuatro guión cuatro, ésta sociedad, como administradora y en representación de SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, rol único tributario N° setenta y nueve millones ochocientos doce mil quinientos veinte guión seis, de INVERSIONES ASTURIAS SpA, rol único tributario N° setenta y seis millones doscientos setenta y cinco mil tres guión uno y de COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS, rol único tributario N° ochenta y nueve millones novecientos ochenta mil cuatrocientos guión siete todas éstas domiciliados en calle Miraflores N°178, piso 7°, comuna de Santiago, como únicos accionistas de COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SPA, rol único tributario N° ochenta y nueve millones doscientos setenta y cuatro mil guión tres constituida como sociedad contractual minera por escritura pública de fecha 31 de Diciembre del año 1982 ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso inscrita en extracto a fojas 47 vuelta N° 16 del Registro de Propiedad cargo del Conservador de Minas Santiago correspondiente al año 1983 y transformada en sociedad por acciones por escritura pública a fecha 16 de Octubre del año 2014 extendida en la Notaría de Santiago de don Armando Arancibia Calderón, cuyo extracto se inscribió a fojas 83.799 N°51.115 del Registro de Comercio del año 2014 a cargo del Conservador de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 12 de noviembre de 2014, escritura en que la sociedad adoptó la razón social de Compañía Explotadora de Minas SpA,, conservando su rol único tributario. Posteriormente, en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 29 de diciembre de 2017, se acordó la fusión por incorporación de las sociedades Compañía Minera Amalia Limitada, Sociedad Minera Unión Particular, Sociedad Minera Atocha, Sociedad Legal Minera Dorado Una de Punitaqui en Compañía Explotadora de Minas SpA. El capital social de Compañía Explotadora de Minas Spa aumentó de la suma de 37.376.469. pesos, dividido en 105.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 1.246.282.361 pesos, dividido en 928.000 mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. El capital quedó íntegramente suscrito y pagado por las accionistas. El acta de la junta extraordinaria de accionistas fue reducida a escritura pública con fecha 29 de diciembre de 2017, ante el Notario de San Miguel don Sergio Waldo Arenas Benoni, cuyo extracto se inscribió a fojas 6105 N°3476 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 25 de enero de 2018. La Administración de la Compañía Explotadora de Minas SpA se asignó a la sociedad “Gestora Montecarlo Sociedad Anónima”. En este acto, South American Minerals Inc., Fundación Sara Raier de Rassmuss, Compañía Minera El Inglés, Sociedad de Exploración y Desarrollo Minero e Inversiones Asturias SpA en su carácter de únicas accionistas, titulares del total de las novecientas veintiocho mil acciones en que se divide el capital social de Compañía Explotadora de Minas SpA, dejan sin efecto la designación estatutaria de Administrador Titular de esta sociedad recaída en Gestora Montecarlo Sociedad Anónima, sin perjuicio del cargo de administrador que a esta última sociedad pudiere asignarse como sustituta del Titular, por delegación del cuerpo colegiado al que correspondiere esta función corporativa. En reemplazo de aquella designación, los comparecientes nombran para la administración de Compañía Explotadora de Minas SpA a un Directorio de cinco miembros formado por un presidente y cuatro directores, elegidos por los accionistas, que durarán dos años en sus funciones, renovables sucesivamente por períodos de igual duración y que podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio actuará con el voto conforme de la mayoría de sus integrantes, y en caso de empate, el presidente tendrá voto dirimente. El Directorio podrá delegar el todo o parte de sus atribuciones en la sociedad “Gestora Montecarlo Sociedad Anónima”, que obrará en la forma señalada en sus propios estatutos, anteponiendo a la firma de sus agentes o representantes la razón social de Compañía Explotadora de Minas SpA, y que durará en sus funciones indefinidamente mientras no se revocarse su designación de Administrador Delegado. En consecuencia, modifican la Compañía Explotadora de Minas SpA y al efecto sustituyen el Título Tercero y en particular el artículo décimo primero de los estatutos, fijando las modalidades de funcionamiento del Directorio y sus atribuciones y detallan sus facultades de administración. Hay otras estipulaciones que no interesan a terceros, quedando en lo demás vigente la escritura de sociedad, Santiago, 20 de febrero de 2019.

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Sergio Waldo Arenas Benoni, Notario Público de San Miguel con asiento en La Cisterna, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 8006, rectifica el extracto de fecha 19 de enero 2018 otorgado por mi suplente don Miguel Ángel Godoy Ahumada, inscrito a fojas 6105 Nº 3476 del Registro de Comercio del año 2018 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado con fecha 25 de enero del mismo año, en el sentido que donde dice “SOCIEDAD MINERA ATOCHA, inscrita a fojas 14 vuelta número 12 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Santiago correspondiente al año 1998” debe decir “SOCIEDAD MINERA ATOCHA, inscrita a fojas 14 vuelta número 12 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Santiago correspondiente al año 1988”. La Cisterna, 25 de enero de 2018. S. Arenas B.

Corporate history on record

1. Other act

   La sociedad acuerda una fusión por incorporación con varias sociedades mineras, con aumento de capital y emisión de nuevas acciones.

   COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA · COMPAÑÍA MINERA AMALIA LIMITADA · SOCIEDAD MINERA ATOCHA · SOCIEDAD MINERA UNIÓN PARTICULAR · SOCIEDAD LEGAL MINERA DORADO UNA DE PUNITAQUI

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MIGUEL ANGEL GODOY AHUMADA, Notario Público Suplente del Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, don Sergio Waldo Arenas Benoni, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 8006, certifica: Con fecha 29 de diciembre de 2017, ante el Notario titular, se redujo a escritura pública “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA”, repertorio 7087-2017, celebrada en la misma mismo Notario, sociedad inscrita a fojas 83799 número 51115 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. La Junta acordó por unanimidad la fusión por incorporación de COMPAÑÍA MINERA AMALIA LIMITADA, inscrita a fojas 3099 número 1708 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1977, de SOCIEDAD MINERA ATOCHA, inscrita a fojas 14 vuelta número 12 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Santiago correspondiente al año 1998, de SOCIEDAD MINERA UNIÓN PARTICULAR, inscrita a fojas 202 vuelta número 63 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Santiago correspondiente al año 1992, y de SOCIEDAD LEGAL MINERA DORADO UNA DE PUNITAQUI, inscrita a fojas 594 número 277 del Registro de Descubrimientos de Minas del Conservador de Minas de Ovalle del año 1984, en la sociedad COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA, disolviéndose las cuatro primeras sin necesidad de liquidación. Con motivo de la fusión se incorporará a COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA la totalidad del patrimonio y los accionistas de la SOCIEDAD MINERA UNIÓN PARTICULAR, la SOCIEDAD MINERA ATOCHA y SOCIEDAD LEGAL MINERA DORADO UNA DE PUNITAQUI, así como la totalidad del patrimonio y los socios de COMPAÑÍA MINERA AMALIA LIMITADA, y no será necesario efectuar la liquidación de estas últimas, debiendo entenderse que la sociedad COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA es la sucesora y continuadora legal de COMPAÑÍA MINERA AMALIA LIMITADA, la SOCIEDAD MINERA UNIÓN PARTICULAR, la SOCIEDAD MINERA ATOCHA y SOCIEDAD LEGAL MINERA DORADO UNA DE PUNITAQUI. II. Como consecuencia de la fusión, se acuerda aumentar el capital social de COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA de la suma de $37.366.469, dividido en 105.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.246.282.371, dividido en 928.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Lo anterior se efectuará mediante la cancelación de las 105.000 acciones existentes y mediante la emisión de 928.000 acciones de pago, suscritas por los accionistas de la SOCIEDAD MINERA UNIÓN PARTICULAR, la SOCIEDAD MINERA ATOCHA, SOCIEDAD LEGAL MINERA DORADO UNA DE PUNITAQUI, COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA y los socios de COMPAÑÍA MINERA AMALIA LIMITADA según la relación de canje aprobada por la Junta. III. Se modifica el texto del Artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de estatutos sociales, cuyo tenor extractado es el siguiente: QUINTO: El capital social es la suma de $1.246.282.371, dividido en 928.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.246.282.371, dividido en 928.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Asistió la totalidad de los accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Cisterna, 19 de enero 2018. MIGUEL ANGEL GODOY AHUMADA. Notario Público.