Procasa SpA

Official extract text

Linda Scarlett Bosch Jiménez, Notario Público de la 20° Notaría de Santiago, con domicilio Avda. Apoquindo N° 4990, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública fecha 23 de agosto de 2023., REPERTORIO N° 4.867 / 2023 ante mí se redujo Junta General Extraordinaria de Accionistas de PROCASA SpA, de fecha 22 de agosto de 2023, sociedad inscrita a fojas 15.111, N° 8.347, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981; acordó reforma en siguientes materias A) Acuerda amentar el capital social en la suma de sesenta millones de pesos mediante la emisión de sesenta mil acciones de pago, ofrecidas a los accionistas de la sociedad a prorrata de su participación social. B) Crear una nueva serie de acciones Serie B, con la que se materializará el aumento de capital, con el derecho preferente a percibir a prorrata la suma equivalente en pesos al noventa por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio y a elegir a prorrata a la totalidad de los Directores de la Sociedad. Esta preferencia regirá no obstante el porcentaje de las acciones Serie B en relación al capital social, cambie o se modifique por aumento de capital, rigiendo además durante toda la vigencia de la sociedad. Las actuales acciones emitidas por la sociedad pasarán a ser acciones Serie A C) Modificar los estatutos sociales en materias no extractables. D) En razón del aumento de capital, se acordó modificar el Artículo Quinto e introducir un nuevo Artículo Transitorio. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de noventa y seis millones ochenta mil quinientos treinta y cinco pesos, dividido en noventa y siete mil seiscientas doce acciones; de las cuales: /i/ treinta y siete mil seiscientas doce acciones son de la “Serie A” y /ii/ sesenta mil acciones son de la “Serie B”. Las acciones Serie B gozarán de un derecho preferente a percibir a prorrata, la suma equivalente en pesos correspondiente al noventa por ciento de las utilidades líquidas del ejercicio y a elegir a prorrata a la totalidad de los Directores. Esta preferencia regirá no obstante el porcentaje de las acciones “Serie B” en relación al capital social, cambie o se modifique por aumento de capital. Esta preferencia regirá durante toda la vigencia de la Sociedad. Todas las acciones son nominativas, no tienen valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho de acuerdo al balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la cantidad de noventa y seis millones ochenta mil quinientos treinta y cinco pesos, dividido en noventa y siete mil seiscientas doce acciones, de las cuales: /i/ treinta y siete mil seiscientas doce acciones son de la “Serie A”; y /ii/ sesenta mil acciones son de la “Serie B”, todas nominativas y sin valor nominal, se entera del siguiente modo: /a/ con la cantidad de treinta y seis millones ochenta mil quinientos treinta y cinco pesos, dividido en treinta y siete mil seiscientas doce acciones “Serie A” y íntegramente suscritas y pagadas y /b/ con la cantidad de sesenta millones de pesos que se suscribirá y pagará mediante la emisión de sesenta mil acciones de pago “Serie B”, que serán ofrecidas preferentemente a los actuales accionistas de las Sociedad, a prorrata de las acciones que posean, y cuya emisión, suscripción y pago deberá efectuarse en dinero efectivo en dos cuotas iguales y sucesivas la primera a treinta días y la segunda a sesenta días contados desde el día veintidós de agosto de dos mil veintitrés, a un valor de colocación no inferior a mil pesos por acción.- Demás estipulaciones constan de la escritura pública extractada. Santiago, 23 de agosto de 2023, Linda Scarlett Bosch Jiménez, Notario Público.

Corporate history on record

1. Transformation· June 6, 2023

   Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda transformar PROCASA S.A. en sociedad por acciones.

   PROCASA S.A.

Official extract text

Linda Scarlett Bosch Jiménez, Notario Público de la 20° Notaría de Santiago, con domicilio Avda. Apoquindo N° 4990, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública fecha 08 de junio de 2023., Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 06 de junio de 2023, reforma sociedad anónima cerrada “PROCASA S.A., inscrita a fojas 15.111, N° 8.347, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981; en siguientes materias A) Acuerda transformación sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones; B) serán Accionistas de la sociedad transformada i) ALONSO BAEZA RIVERA Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N° 89.036.300-8, domiciliada Avda. Presidente Kennedy N° 9.798, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; ii) PROPIEDADES RICARDO VIAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N° 88.600.900-3, domiciliado en calle La Gloria N° 188, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; iii) MARÍA MERCEDES MONTALVA FEVERHAKE, empleada, C.I. N°15.314.690-K, domiciliada en Avda. Vitacura N° 2.902, dpto. N° 703, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; C) Se acuerda fijar los nuevos estatutos de la sociedad transformada los que se extractan a continuación. Nombre: PROCASA SpA, Nombre de Fantasía PROCASA; Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Prestar servicios a las personas naturales o jurídicas que realizan actos de mediación asalariada en operaciones, promociones y negocios sobre inmuebles urbanos y rurales y sobre establecimientos industriales, agrícolas, comerciales y profesionales, ya se trate de compras, ventas, permutas, arrendamientos o cualquier otro acto o contrato lícito sobre dichos bienes; b) Organizar, administrar y dirigir un sistema de información e intercambio de órdenes de venta, de compra o arrendamiento de dichos bienes. c) En general, prestar servicios relativos a operaciones inmobiliarias. d) Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá efectuar estos actos por cuenta propia o ajena y realizar cualquier otra actividad análoga, complementaria o conexa con las anteriores que la sociedad determine realizar. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales otros puntos país o extranjero. Duración: Indefinida Capital: $36.080.535.- dividido 37.612-. acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan de la escritura pública extractada. Santiago, 08 de junio de 2023, Linda Scarlett Bosch Jiménez, Notario Público.