Sociedad De Inversiones Mistral S.a.

Corporate history on record

1. Transformation· May 24, 2018

   La sociedad Colegio Particular Coeducacional Gabriela Mistral Coquimbo Limitada se transforma en Sociedad de Inversiones Mistral S.A.

   TOMÁS JOSÉ DEL ROSARIO BRAVO CASTILLO · GUSTAVO ARTURO ROJAS

Official extract text

PATRICIO ANDRÉS GUTIÉRREZ GAJARDO, Notario Público de la Sexta Notaria de Coquimbo, Pedro Aguirre Cerda 101, certifica: Por escritura suscrita el 05 de mayo de 2023, ante mí, doña SARA ROSA BRAVO SASSO, chilena, soltera, factor de comercio, en representación de TOMÁS JOSÉ DEL ROSARIO BRAVO CASTILLO, chileno, casado, pensionado; doña REGINA DE MERCEDES ARAYA NAVARRO, chilena, casada, labores de hogar, en representación de GUSTAVO ARTURO ROJAS, chileno, casado, pensionado; don VICTORINO MUÑOZ IGOR, chileno, casado, contador; don LEOCADIO ANTONIO ARAYA NAVARRO, chileno, casado, empresario; doña VERÓNICA NATALIA MUÑOZ LEIVA, chilena, soltera, traductora ingles español, y doña LUISA MARIELA DE LOURDES CUELLO YUSCHKEWITZ, chilena, casada, profesora de estado, todos domiciliados en Coquimbo, calle Guillermo Edwards número 337, sector el Llano aclararon, complementaron y rectificaron SOCIEDAD DE INVERSIONES MISTRAL S.A. rol único tributario 85.361.100-k, inscrita a fojas 480, número 227 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, correspondiente al 2018 y publicada en el Diario Oficial a número 42.099 del día 05 de julio de 2018, en el siguiente sentido: ACLARACION: (a) En la cláusula 2°, hojas 3, línea 17, después de “ARTURO ROJAS”, debe decir: “En consecuencia, a partir de estas designaciones efectuadas de acuerdo a la cláusula trigésimo quinta de los estatutos sociales, los socios de la SOCIEDAD COLEGIO PARTICULAR COEDUCACIONAL GABRIELA MISTRAL COQUIMBO LIMITADA, son los siguientes, con las participaciones que para cada uno de ellos se indica: a) don TOMÁS JOSÉ DEL ROSARIO BRAVO CASTILLO representado, según se acreditará, por doña SARA ROSA BRAVO SASSO, en razón de un 25% por ciento del interés social, en cuanto a capital e ingresos proporcionales acumulados, en su caso; b) don GUSTAVO ARTURO ROJAS, representado, según se acreditará por doña REGINA DE MERCEDES ARAYA NAVARRO, en razón de un 25 % ciento del interés social, en cuanto a capital e ingreso proporcionales acumulados, en su caso (…)”. b) En el Artículo Cuarto transitorio, hojas veinte y veintiuno, debe decir: “El capital de esta sociedad queda establecido en $900.000.000, dividido en 900 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, queda suscrito y pagado por los accionistas en la forma y por las cantidades que a continuación se indican: Uno) don TOMÁS JOSÉ DEL ROSARIO BRAVO CASTILLO, representado, según se acreditará, por doña SARA ROSA BRAVO SASSO, suscribe 225 acciones, que corresponden a la suma de $225.000.000, que ya ha ingresado a la caja social. Dos) don GUSTAVO ARTURO ROJAS, representado, según se acreditará por doña REGINA DE MERCEDES ARAYA NAVARRO, suscribe 225 acciones, que corresponden a la suma de $225.000.000, que ya ha ingresado a la caja social”. COMPLEMENTACION: (a) Se agrega en el Artículo Noveno del Estatuto Social, hoja 7, línea 11, después del punto final, la frase: “Dicha designación deberá ser informada mediante el envío de carta certificada a la sociedad, al domicilio del Gerente General, y a través de presentación personal del designado ante el directorio, en el plazo de 30 días corridos contados desde el hecho que implique la comunidad, acreditando tal circunstancia con los documentos legales respectivos. En caso que dentro de los 30 días hábiles corridos no se lleve a cabo una reunión de directorio, la presentación deberá hacerse al directorio siguiente.” b) Se agrega en el ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO BIS, después del ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO, en los términos que se indica: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO BIS: Limitaciones a la libre cesibilidad de las acciones: I) Primera opción de compra: Los accionistas se reconocen mutua y recíprocamente un derecho prioritario de opción de compra que se ejerce sobre la totalidad o parte de sus acciones. Este derecho se deberá ejercitar con arreglo al siguiente procedimiento: a) Si uno de los accionistas desea enajenar a cualquier título el total a parte de sus acciones, en adelante “el oferente”, deberá ofrecerlas en venta preferente y exclusiva a los restantes accionistas, en adelante indistintamente “el o los destinatarios”, a prorrata de las acciones que éste o éstos posean en la sociedad. La oferta se hará por escrito y mediante carta certificada enviada al domicilio de los socios indicados en la comparecencia de este instrumento o al señalado en el Registro de Accionistas señalando el precio, a elección del vendedor, señalando la forma de pago y las demás condiciones en que se desea vender. La oferta, en adelante indistintamente el “aviso de cesión” se expresará en pesos y en dicha moneda se pagará el precio. La oferta tendrá una vigencia no inferior a sesenta días corridos, en adelante “período de opción”. El “aviso de cesión” podrá referirse a un número determinado de acciones, que puede ser el todo o parte de las acciones que posea el oferente, o señalar una cantidad mínima y máxima de acciones que se desea vender. b) El o los destinatarios, en cualquier momento durante el “período de opción”, podrán notificar por escrito al oferente su decisión de aceptar la oferta. Si el “aviso de cesión” se refiere a un máximo y a un mínimo de acciones, la aceptación debe señalar el número de acciones que se compran, dentro de dicho rango. A contrario sensu, si la oferta sólo comprendía un número determinado de acciones, la aceptación deberá referirse al total ofrecido vender. c) Si concluido el “período de opción” no se hubiere dado respuesta a la oferta por parte de uno o más de los destinatarios, se entenderá que el o los accionistas en cuestión no tienen interés en adquirir las acciones que se ofrecen en venta. Además de las acciones que les sean respectivamente ofrecidas, el o los destinatarios que tengan la intención de comprar aquellas acciones cuya oferta de venta no sea aceptada por uno o más de los restantes destinatarios, deberán expresarlo así en su aceptación. El o los aceptantes que sí hayan aceptado la oferta, tendrán derecho y estarán obligados a comprar dichas acciones, a prorrata de las acciones que posean en la sociedad, excluyendo para este cálculo al oferente y a quienes no aceptaron la oferta. Para los efectos de esta letra c), se entenderá que la oferta formulada a los destinatarios aceptantes que hayan procedido de conformidad a ella ha tenido por objeto el total de las acciones que tienen derecho y están obligados a comprar. d) El o los destinatarios señalarán en su aceptación, la fecha y hora en que se efectuará la transferencia de las acciones y el pago del precio. La fecha de transferencia de las acciones será un día hábil bancario en el lugar del pago, no pudiendo ser posterior en más de quince días a la fecha de la aceptación de la oferta y su transferencia se efectuará en la oficina principal de la sociedad, a las doce treinta horas del día que corresponda. e) Si al término del “período de opción”, el oferente no ha recibido del destinatario comunicación de aceptación o ésta no se encuadra en los términos en que la oferta fue formulada, el oferente estará facultado, por el plazo de dos meses contados desde el término del “período de opción”, para enajenar a terceros las acciones que fueron objeto del “aviso de cesión”, pero siempre en el mismo precio y condiciones que las ofrecidas a la otra parte en el “aviso de cesión”. Si la oferta hubiera establecido un número máximo y mínimo de acciones y el o los destinatarios hubiesen aceptado comprar una cantidad inferior al máximo, el oferente podrá vender libremente el remanente de sus acciones no adquiridas por el o los destinatarios, respetando lo establecido en esta letra respecto del precio, términos y condiciones. f) Vencido el plazo de dos meses señalado en la letra anterior, la parte que se desee enajenar sus acciones deberá ofrecerlas nuevamente a la otra parte, siguiendo el mecanismo acordado en esta cláusula.- Fallecimiento: Las reglas previstas en el punto I) de este artículo, se aplicarán también en el caso de muerte de alguno de los accionistas, debiendo los futuros accionistas respetar las mismas reglas.- II) Ámbito de las limitaciones: Las limitaciones acordadas a la libre cesibilidad y transferencia de las acciones, se refieren a los actuales títulos o a los que los sustituyan. Igualmente, se extienden a las opciones para suscribir aumentos de capital.- Excepción al Derecho de primera opción de compra: Las reglas fijadas en el párrafo I) precedente, no serán aplicables en los siguientes casos: a) Cuando la transferencia se efectúe previo consentimiento escrito dado por los restantes accionistas en que manifiesten no tener intención de adquirir las acciones.” (c) Se agrega el ARTÍCULO CUADRAGUÉSIMO SEGUNDO BIS después del ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO, en los términos que se indica: “En caso de fallecimiento de alguno de los accionistas, realizada la posesión efectiva respetiva, la sucesión resultante deberá designar a un representante de ella para actuar en y ante la sociedad, ya sea para el ejercicio de los derechos que le correspondan al causante previo a su muerte como aquellos que ocurran en lo futuro; pudiendo actuar en su lugar y a nombre de la sucesión en juntas de accionistas, ordinarias y extraordinarias, con el derecho a voto del causante, como así también participar en iguales términos que éste ante el directorio y sus sesiones, inclusive pudiendo asumir los mismos cargo que el causante, participar de elección o, según proceda, ser ratificado em la junta de accionistas y/o directorio según sea el caso conforme al cargo. Igualmente, la acreditación de la representación de la sociedad será sometida a calificación de poderes según se estable en el reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Esta consideración se entiende aplicable tanto para el causante como para el representante, caso en el cual, siempre se deberá designar a uno para ante la sociedad en los términos que se indican en la presente cláusula, ya sea para la sucesión directa del accionista fallecido como todas las sucesiones futuras que resulten o se relacionen con alguno de los accionistas vigentes a la fecha de otorgamiento de este instrumento”. RATIFICACION: Los comparecientes ratifican en todas sus partes el pacto social contenido en la escritura de transformación de la SOCIEDAD COLEGIO PARTICULAR COEDUCACIONAL GABRIELA MISTRAL COQUIMBO LIMITADA en la SOCIEDAD DE INVERSIONES MISTRAL S.A, suscrita en Coquimbo el 24 de mayo de 2018, ante la notario suplente de la Notaría Sergio Yaber Lozano de Coquimbo, Claudia Casanga Baeza, repertorio 1288-2018, como así también las aclaraciones, ratificaciones, rectificaciones, complementaciones y aceptaciones de la presente escritura, para todos los efectos legales, permaneciendo plenamente vigente todo aquello no modificado, aclarado, ratificado y/o rectificado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Coquimbo 15 de mayo de 2023.