Glaxosmithkline Chile Farmacéutica Limitada

Official extract text

Maria Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, 5 Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Oficina 44, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 19 de abril de 2018, Rep. 3.746-2018, ante mí, las sociedades SETFIRST LIMITED, GLAXO GROUP LIMITED, EDINBURGH PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED, STIEFEL LABORATORIES LEGACY (IRELAND) LIMITED /antes denominada “STIEFEL LABORATORIES (IRELAND) LIMITED”/, y STIEFEL LABORATORIES INC., todas domiciliadas para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.365, oficina 501, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron aumento de capital, fusión por incorporación y modificación de estatutos, conforme extracto: (1) STIEFEL LABORATORIES LEGACY (IRELAND) LIMITED /antes denominada “STIEFEL LABORATORIES (IRELAND) LIMITED”/, y STIEFEL LABORATORIES INC. acuerdan aumentar el capital social y modificar el artículo quinto de los estatutos de la sociedad LABORATORIOS STIEFEL DE CHILE Y COMPAÑÍA LIMITADA – inscrita a fojas 16.415 número 8.854 del Registro de Comercio de Santiago del año 1984. En virtud de dicha modificación, el capital de LABORATORIOS STIEFEL DE CHILE Y COMPAÑÍA LIMITADA asciende a la cantidad de $779.850.268, que los socios aportaron y enteraron de la siguiente forma: /i/ STIEFEL LABORATORIES LEGACY (IRELAND) LIMITED /antes denominada “STIEFEL LABORATORIES (IRELAND) LIMITED”/ ha aportado la cantidad de $772.129.750, equivalentes aproximadamente al 99,01% de los derechos sociales; y, /ii/ STIEFEL LABORATORIES INC. ha aportado la cantidad de $7.720.518, equivalentes aproximadamente al 0,99% de los derechos sociales; (2) SETFIRST LIMITED, GLAXO GROUP LIMITED, EDINBURGH PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED, STIEFEL LABORATORIES LEGACY (IRELAND) LIMITED /antes denominada “STIEFEL LABORATORIES (IRELAND) LIMITED”/, y STIEFEL LABORATORIES INC., acuerdan fusionar por incorporación la sociedad LABORATORIOS STIEFEL DE CHILE Y COMPAÑÍA LIMITADA en la sociedad GLAXOSMITHKLINE CHILE FARMACÉUTICA LIMITADA – inscrita a fojas 7.893 número 4.298 del Registro de Comercio del año 1975 – mediante el aporte de todos los activos, pasivos y patrimonio de LABORATORIOS STIEFEL DE CHILE Y COMPAÑÍA LIMITADA en GLAXOSMITHKLINE CHILE FARMACÉUTICA LIMITADA, quien sucederá a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporará la totalidad del patrimonio y socios de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la referida fusión por incorporación, se disolverá LABORATORIOS STIEFEL DE CHILE Y COMPAÑÍA LIMITADA, sin necesidad de liquidación, y se aumentará el capital de GLAXOSMITHKLINE CHILE FARMACÉUTICA LIMITADA en la cantidad de $779.850.268, suma que se entenderá íntegramente enterada a la caja social como consecuencia de la fusión con el aporte de la totalidad del activo y pasivo de LABORATORIOS STIEFEL DE CHILE Y COMPAÑÍA LIMITADA a la sociedad absorbente. Se acuerda que la fusión por incorporación produzca sus efectos al día 1° de mayo de 2018; y (3) SETFIRST LIMITED, GLAXO GROUP LIMITED, EDINBURGH PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED, STIEFEL LABORATORIES LEGACY (IRELAND) LIMITED /antes denominada “STIEFEL LABORATORIES (IRELAND) LIMITED”/, y STIEFEL LABORATORIES INC., producto de la fusión por incorporación antes referida, acuerdan modificar los estatutos de GLAXOSMITHKLINE CHILE FARMACÉUTICA LIMITADA en lo relativo al capital y participación social, reemplazando íntegramente la Cláusula Quinta y el Artículo Primero Transitorio. En virtud de dichas modificaciones, el capital de GLAXOSMITHKLINE CHILE FARMACÉUTICA LIMITADA asciende a la cantidad de $12.997.504.464, que los socios han aportado en las siguientes proporciones: a) SETFIRST LIMITED ha aportado la suma de $9.557.355.718, equivalentes aproximadamente al 73,53% de los derechos sociales; b) GLAXO GROUP LIMITED ha aportado la suma de $2.651.814.755, equivalentes aproximadamente al 20,40% de los derechos sociales; c) STIEFEL LABORATORIES LEGACY (IRELAND) LIMITED ha aportado la suma de $772.129.750, equivalentes aproximadamente al 5,94% de los derechos sociales; d) EDINBURGH PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED ha aportado la suma de $8.483.723, equivalentes aproximadamente al 0,07% de los derechos sociales; y, e) STIEFEL LABORATORIES INC. ha aportado la suma de $7.720.518, equivalentes aproximadamente al 0,06% de los derechos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2018.- Maria Virginia W.- Notario Suplente.-