Comercial Textil Abusleme SpA

Official extract text

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogada, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 21 de abril de 2022, Repertorio Nº 3.491/2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME SpA., celebrada con la misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordó: 1) Disminuir el capital de la suma de $2.684.778.784.- dividido en 2.684.778.784 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $456.319.684.- dividido en 456.319.684 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal; a través de la cancelación de 2.228.459.100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la devolución parcial de capital hasta por la suma de $2.228.459.100-; resultando así una devolución de capital que asciende a $1.- por acción. 2) Modificar y sustituir el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos, por los que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $456.319.684.- dividido en 456.319.684 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe, paga y pagará de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $456.319.684.- dividido en 456.319.684 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, y es resultado de lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 21 de abril de 2022, que acordó por unanimidad disminuir el capital de la sociedad de la suma de $2.684.778.784.- dividido en 2.684.778.784 acciones, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $456.319.684.- dividido en 456.319.684 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal; a través de la cancelación de 2.228.459.100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la devolución parcial de capital en proporción a la participación de los accionistas en la sociedad, por la suma de $2.228.459.100. En consecuencia: a. El accionista INVERSIONES RSA LIMITADA, es titular de 228.159.842 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal; b. El accionista don VICTOR DAVID ABUSLEME ABUSLEME, es titular de 88.326.393 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal; c. El accionista don MAURICIO ALBERTO ABUSLEME ANANÍAS, es titular de 58.250.025 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal; y, d. El accionista INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA, es titular de 81.583.424 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Dicha devolución se pagará a los accionistas en especies, y, en todo caso, una vez cumplidos los plazos y formalidades exigidos por la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.” En todo lo no modificado en la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en instrumento extractado. Santiago, 16 de mayo de 2022.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· November 22, 2021

   Inmobiliaria Santa María Limitada cede el 5,835% de derechos sociales a Inversiones RSA Limitada y el 5,835% restante a Inmobiliaria e Inversiones Madale Limitada.

   INMOBILIARIA SANTA MARÍA LIMITADA · INVERSIONES RSA LIMITADA · INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA

2. Partner withdrew· November 22, 2021

   Inmobiliaria Santa María Limitada se retira de la sociedad.

   INMOBILIARIA SANTA MARÍA LIMITADA

3. Partner withdrew· November 22, 2021

   Arturo Jorge Abusleme Abusleme declara su intención de retirarse y se materializa su retiro con devolución de capital.

   Arturo Jorge Abusleme Abusleme

4. Capital change· November 22, 2021

   El capital estatutario disminuye de $3.427.168.176 a $2.684.778.784.

   COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA

5. Transformation· November 22, 2021

   Comercial Textil Abusleme Limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada Comercial Textil Abusleme SpA.

   COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA

Official extract text

RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, Notario Público Reemplazante de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 578, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 22/11/2021, repertorio número 14.513/2021, ante mí, comparecen: Uno) Don ARTURO JORGE ABUSLEME ABUSLEME; Dos) Don VÍCTOR DAVID ABUSLEME ABUSLEME; Tres) Don MAURICIO ALBERTO ABUSLEME ANANÍAS; Cuatro) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA; Cinco) La sociedad INMOBILIARIA SANTA MARÍA LIMITADA; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Las Esteras Sur número 2700, comuna de Quilicura, Región Metropolitana; y, Seis) La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA, domiciliada para estos efectos en calle La Invernada número 7031, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; quienes acodaron modificar la sociedad COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA en el siguiente sentido: 1) La sociedad INMOBILIARIA SANTA MARÍA LIMITADA, con expreso consentimiento de los demás socios, vende, cede y transfiere el 5,835% de los derechos sociales a la sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA, la que los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la cesión es la cantidad de 11.449 Unidades de Fomento, que INMOBILIARIA RSA LIMITADA se obliga a pagar en la forma indicada en la escritura extractada. Acto seguido, la sociedad INMOBILIARIA SANTA MARÍA LIMITADA, con expreso consentimiento de los demás socios, vende, cede y transfiere el restante 5,835% de los derechos sociales que esta tiene en la Sociedad a INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA, la que los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la cesión es la cantidad de 11.449 Unidades de Fomento, que INMOBILIARIA RSA LIMITADA se obliga a pagar en la forma indicada en la escritura extractada. 2) Como consecuencia de las cesiones de derechos, se retira INMOBILIARIA SANTA MARÍA LIMITADA de COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA, quedando como únicos y actuales socios: a) Don ARTURO JORGE ABUSLEME ABUSLEME dueño del 21,66% de los derechos sociales; b) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA dueña del 39,17% de los derechos sociales; c) Don VÍCTOR DAVID ABUSLEME ABUSLEME dueño del 15,16% de los derechos sociales; d) Don MAURICIO ALBERTO ABUSLEME ANANÍAS dueño del 10% de los derechos sociales; y, e) La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA dueña del 14,01% de los derechos sociales. 3) El socio ARTURO JORGE ABUSLEME ABUSLEME, declara su intención de retirarse de COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA, lo que es aprobado por la totalidad de los demás socios. El retiro se materializa en el mismo acto mediante la devolución de la parte del capital social que había aportado el socio saliente en el capital social y en las demás cuentas patrimoniales; el que se paga en el mismo acto y en dinero efectivo a entera satisfacción del socio saliente. 4) En virtud del retiro del socio, el capital estatutario disminuye desde la suma de $3.427.168.176.- a la suma de $2.684.778.784.- De esta forma, los únicos y actuales socios de COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA son: a) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA dueña del 50% de los derechos sociales; b) Don VÍCTOR DAVID ABUSLEME ABUSLEME dueño del 19,36% de los derechos sociales; c) Don MAURICIO ALBERTO ABUSLEME ANANÍAS dueño del 12,76% de los derechos sociales; y, d) La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA dueña del 17,88% por ciento de los derechos sociales. 5) Se reemplaza íntegramente el texto del artículo relativo al capital de los estatutos sociales por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $2.684.778.784.- que los socios aportaron y pagaron en la forma, proporción y oportunidad que a continuación se indica: a) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA, aporta la suma de $1.342.389.392.-, equivalente al 50% de los derechos sociales, la que ha sido íntegramente pagada e ingresada a la caja social; b) Don VÍCTOR DAVID ABUSLEME ABUSLEME, aporta la suma de $519.672.574.-, equivalente al 19,36% de los derechos sociales, la que ha sido íntegramente pagada e ingresada a la caja social; c) Don MAURICIO ALBERTO ABUSLEME ANANÍAS, aporta la suma de $342.716.818.-, equivalente al 12,76% de los derechos sociales, la que ha sido íntegramente pagada e ingresada a la caja social; y, d) La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA, aporta la suma de $480.000.000.-, equivalente al 17,88% de los derechos sociales, la que ha sido íntegramente pagada e ingresada a la caja social. 6) Transformar la sociedad de responsabilidad limitada COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME LIMITADA en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: COMERCIAL TEXTIL ABUSLEME SpA. Objeto: El objeto de la sociedad es la comercialización, importación, adquisición y enajenación a cualquier título de tejidos e hilados; de materia prima; hilados; fibras sintéticas y de cualquiera otra naturaleza; tejidos; telas; géneros todo tipo; artículos textiles para el hogar u otros artículos para el hogar; artículos decorativos; y, cualquier otro artículo fabricado con estos materiales u otros similares; el arrendamiento o cesión del uso o goce temporal de bienes raíces, de derechos o de concesiones, y la inversión en toda clase de bienes raíces o muebles, con fines rentísticos. Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a don Víctor David Abusleme Abusleme y a don Raúl Andrés David Abusleme Massú. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $2.684.778.784.- dividido en 2.684.778.784 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica a continuación: i) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA es titular de la cantidad de 1.342.389.392 acciones, por un valor de $1.342.389.392.-; ii) Don VÍCTOR DAVID ABUSLEME ABUSLEME es titular de la cantidad de 519.672.574 acciones, por un valor de $519.672.574.-; iii) Don MAURICIO ALBERTO ABUSLEME ANANÍAS es titular de la cantidad de 342.716.818 acciones, por un valor de $342.716.818.-; y, iv) La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES MADALE LIMITADA es titular de la cantidad de 480.000.000 de acciones, por un valor de $480.000.000.- Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2021.-