Servimaq SpA

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica: Que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2023, ante mi Suplente Tatiana Quiñones San Martin, don Jorge David Israel Quilodrán, en representación de la sociedad Americar S.A., en su calidad de accionista de SERVIMAQ SpA y domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova número dos mil ochocientos sesenta, piso siete, oficina setecientos uno, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordó modificar la sociedad “SERVIMAQ SpA” en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital. Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $2.847.301.991, en la suma de $3.771.156.592. Por tanto, el capital social queda fijado en la suma de $6.618.458.583, íntegramente suscrito y pagado. 2) Modificación de estatutos. Se acordó modificar los artículos sexto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de SERVIMAQ SpA a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: Americar S.A., 5.741.191.087 acciones, la cual conforma el 100% de las acciones suscritas y pagadas de SERVIMAQ SpA al 26 de diciembre de 2023. Santiago, 21 de febrero de 2024.

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KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 01 de marzo de 2023, ante el Notario Titular Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Americar S.A., en su calidad de actual y única accionista de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de Automotriz Servimaq SpA; Automotriz Servimaq SpA, en su calidad de actual y única accionista de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de Comercial Servimaq SpA; y, tanto Americar S.A. como Automotriz Servimaq SpA, en su calidad de actuales y únicas socias de Servicio de Compraventa de Vehículos Usados Limitada; todas domiciliadas para estos efectos en Alonso de Córdova N° 2.680, oficina 701, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: 1) Fusión. Fusionar las sociedades Automotriz Servimaq SpA, Comercial Servimaq SpA y Servicio de Compraventa de Vehículos Usados Limitada en una sola sociedad, con efecto a contar de 01 de marzo de 2023, fusión que se efectúa absorbiendo Automotriz Servimag SpA a Comercial Servimaq SpA y a Servicio de Compraventa de Vehículos Usados Limitada. Por consiguiente, se mantiene vigente únicamente la sociedad Automotriz Servimaq SpA y se disuelven las sociedades Comercial Servimaq SpA y Servicio de Compraventa de Vehículos Usados Limitada, las que mediante este acto incorporan a la primera el total de su patrimonio. Demás estipulaciones en escritura extractada. 2) Aumento de capital. Como consecuencia de la fusión acordada, Automotriz Servimaq SpA aumenta su capital, actualmente ascendente a la suma de $2.846.701.991, en la suma de $600.000. Por tanto, el capital social queda fijado en la suma de $2.847.301.991, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con lo indicado en escritura extractada. 3) Modificación razón social. Modificar el nombre de la Automotriz Servimaq SpA por Servimaq SpA. 4) Modificación de estatutos sociales. Se modificaron los artículos Primero permanente, Quinto permanente y Tercero transitorio de los estatutos sociales relativos a la razón social y al capital social. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de Automotriz Servimaq SpA a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: Americar S.A., 5.741.191.087 acciones, la cual conforma el 100% de los accionistas de Automotriz Servimaq SpA al 31 de diciembre de 2022 y cuyo capital a esta misma fecha asciende a la suma de $2.846.701.991. Automotriz Servimaq SpA se encuentra inscrita a fojas 101V, número 68 de Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, correspondiente al año 1986. Santiago, 27 de marzo de 2023.

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ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac – Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, ante mí, don Jorge David Israel Quilodrán acuerda modificar la sociedad “AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA”, sociedad inscrita a fojas 101 vuelta, número 68 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 1986. Modificaciones consisten en: 1) Aumento de capital. La sociedad Americar S.A., en su calidad de actual y única accionista de Automotriz Servimaq SpA, acuerda aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $136.294.438, en la suma de $2.710.407.553, suma íntegramente suscrita y pagada por Americar S.A. Por tanto, el capital social queda fijado en la suma de $2.846.701.991. 2) Modificación de estatutos. En este mismo acto, Americar S.A., en su calidad de actual y única accionista de Automotriz Servimaq SpA, acordó modificar los artículos Sexto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de Automotriz Servimaq SpA a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: Americar S.A., 982.602.485 acciones, la cual conforma el 100% de los accionistas de Automotriz Servimaq SpA al 29 de diciembre de 2022. Santiago, 26 de enero de 2023.

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ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver número 225, oficina 302, Santiago: Que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2022, ante mí, Americar S.A., acordó modificar la sociedad “AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA”, sociedad inscrita a fojas 101 vuelta, número 68 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 1986, en los siguientes términos: 1) División de sociedad. Se acordó dividir la sociedad Automotriz Servimaq SpA, en dos sociedades, mediante la distribución de su patrimonio entre Automotriz Servimaq SpA como sociedad dividida, la cual subsistirá y continuará operando bajo la misma razón social y rigiéndose por los mismos estatutos, y una nueva sociedad por acciones que se creará como consecuencia de la división, cuya razón social será Inmobiliaria Servimaq SpA. 2) Disminución de capital. Se acordó disminuir el capital de Automotriz Servimaq SpA, ascendente a $912.463.337, en la suma de $776.168.899, a efectos de asignar este último monto en la distribución de patrimonios, al capital de la sociedad Inmobiliaria Servimaq SpA. Por lo tanto, el capital de Automotriz Servimaq SpA, queda fijado en la suma de $136.294.438, íntegramente suscrito y pagado. 3) Modificación de estatutos sociales. Se modifican de los estatutos sociales, el artículo Primero permanente relativo a la razón social; y, los artículos Quinto permanente y Primero transitorio, relativos al capital social. 4) Estatutos sociales de Inmobiliaria Servimaq SpA. Se fijaron los estatutos de Inmobiliaria Servimaq SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Uno) Nombre: “Inmobiliaria Servimaq SpA”. Dos) Domicilio: Osorno, Región de Los Lagos, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Tres) Objeto Social: El objeto de la sociedad será la adquisición de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes, y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales o civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo y objeto, incluso sociedades, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. Cuatro) Capital: $776.168.899, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de accionistas de AUTOMOTRIZ SERMIMAQ SpA, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: Americar S.A., 982.602.485 acciones; la que conforma el 100% de las accionistas de Automotriz Servimaq SpA al 14 de diciembre de 2022. Santiago, 12 de enero de 2023.

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ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac – Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 07 de noviembre de 2022, ante mí, Americar S.A., en su calidad de actual y única accionista de Automotriz Servimaq SpA, sociedad inscrita a fojas 101 vuelta, número 68 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 1986, por una parte; y, por la otra, Automotriz Servimaq SpA en su calidad de actual y única accionista de Inmobiliaria Nueva Servimaq SpA, sociedad inscrita a fojas 381, número 176 del Registro de Comercio Del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 2020, acordaron fusionar las sociedades Automotriz Servimaq SpA e Inmobiliaria Nueva Servimaq SpA en una sola sociedad, con efecto a contar del 07 de noviembre de 2022, fusión que se efectúa absorbiendo Automotriz Servimaq SpA a Inmobiliaria Nueva Servimaq SpA. Por consiguiente, se mantiene vigente únicamente la sociedad Automotriz Servimaq SpA y se disuelve la sociedad Inmobiliaria Nueva Servimaq SpA, la que mediante este acto incorpora a la primera el total de su patrimonio. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: Americar S.A., 982.602.485 acciones, la cual conforma el 100% de los accionistas de AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA al 07 de noviembre de 2022 y cuyo capital a esta misma fecha asciende a la suma de $912.463.337. Santiago, 05 de diciembre de 2022.

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JORGE FIGUEROA HERRERA, Notario Público Interino de la 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, rectifico extracto de escritura pública suscrita el 22 de septiembre de 2021 ante la Notario Interino doña Alejandra Loyola Ojeda, por la cual se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES SEBASTOPOL S.A., con extracto de constitución inscrito a fojas 17.483 Nº10.723 del Registro de Comercio de Santiago de 1987, celebrada ese mismo día. El referido extracto se inscribió a fojas 82.773 N°38.167 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 y se publicó en el Diario Oficial del 22 de octubre del mismo año. En el citado extracto se señaló que la administración de la sociedad SAWA SpA -antes Inversiones Sebastopol S.A.- corresponderá a Inversiones SAWA Limitada, debiéndose rectificar en el sentido que el nombre de la sociedad administradora es Inversiones SAWA SpA. Santiago, 26 de noviembre de 2021.

Corporate history on record

1. Incorporation· May 30, 1986

   La sociedad AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social BÓRQUEZ Y SALINAS LIMITADA.

   Óscar Aníbal Henríquez Marino

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HARRY M. WINTER AGUILERA, Abogado, Notario Publico Titular de la Segunda Notaria de Osorno, con oficio en calle Eleuterio Ramírez Nº 910, comuna de Osorno, Región de Los Lagos, certifica: por escritura pública de hoy ante mí, bajo el repertorio Nº 3.354-2020 se redujo acta de la junta extraordinaria de accionistas de AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA, RUT Nº 79.649.970-2, celebrada con fecha 31 de julio de 2020 (en adelante, respectivamente la “Junta” y la “Sociedad”), en la que concurrieron la totalidad de los accionistas de la Sociedad, estos son: (i) Inversiones Salinas Valdivieso Limitada, RUT 96.848.790-6, domiciliada en Chapultepec 5.545, departamento 62, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; (ii) Inmobiliaria M.B.M., RUT 76.256.813-6, domiciliada en calle Lynch Nº 1.367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos; (iii) Inversiones Waeger Kark Limitada, RUT 76.097.790-K, domiciliada en calle Imperial 270, cabañas Dresden, Puerto Varas, Región de Los Lagos; y (iv) Héctor Manuel Bórquez Miradan, cédula de identidad Nº 2.783.738-7, domiciliado en calle Lynch Nº 1.367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos, quienes acordaron modificarla en siguientes sentidos: (i) Dividir la Sociedad creándose y subsistiendo a partir de ella, dos sociedades: a) AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA, continuadora legal de la Sociedad; y b) AUTOMOTRIZ NUEVA SERVIMAQ SpA, constituida a partir de dicho acto. (ii) Para reflejar la división anterior, los accionistas acordaron disminuir el capital social de la Sociedad a la cantidad de $912.463.337, dividido en 982.602.485 acciones nominativas, ordinarias y de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; (iii) Aprobar los estatutos de “AUTOMOTRIZ NUEVA SERVIMAQ SpA”, con siguientes menciones extractables: (i) Inversiones Salinas Valdivieso Limitada, RUT 96.848.790-6, domiciliada en Chapultepec 5.545, departamento 62, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; (ii) Inmobiliaria M.B.M., RUT 76.256.813-6, domiciliada en calle Lynch Nº 1.367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos; (iii) Inversiones Waeger Kark Limitada, RUT 76.097.790-K, domiciliada en calle Imperial 270, cabañas Dresden, Puerto Varas, Región de Los Lagos; y (iv) Héctor Manuel Bórquez Miradan, cédula de identidad Nº 2.783.738-7, domiciliado en calle Lynch Nº 1.367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos, constituyeron sociedad por acciones denominada “AUTOMOTRIZ NUEVA SERVIMAQ SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la adquisición de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes, y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales o civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo y objeto, incluso sociedades, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $70.139.148, dividido en 982.602.485 de acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas. Para todos los efectos a que haya lugar, la sociedad AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social BÓRQUEZ Y SALINAS LIMITADA” según consta en escritura pública de fecha 30 de mayo de 1986 otorgada en la notaría de Osorno de don Óscar Aníbal Henríquez Marino. Dicha sociedad se encuentra inscrita a fojas 101 vuelta, Nº 68 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 1986. Demás estipulaciones en escritura extractada. Osorno, 18 Agosto 2020.

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HARRY M. WINTER AGUILERA, Abogado, Notario Publico Titular de Osorno, con oficio Eleuterio Ramírez 910, certifica: Por escritura pública hoy ante mí, doña CLAUDIA ELENA GIL SAEZ, abogado, domiciliada en Bernardo O´Higgins 580 oficina 103, Osorno, en representación de Inversiones Waeger Kark Limitada, del giro de su denominación, domiciliado en calle Imperial 270, cabañas Dresden, Puerto Varas, Región de Los Lagos; Inversiones Salinas Valdivieso Limitada, del giro de su denominación domiciliado en Chapultepec 5.545, departamento 62, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; Inmobiliaria M.B.M. SpA, del giro de su denominación con domicilio en calle Lynch N° 1367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos y de Héctor Manuel Bórquez Miranda, abogado, con domicilio en calle Lynch N° 1367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos. Sanea Automotriz Servimaq SpA, rol único tributario 79.649.970-2, inscrita a fojas 101 vuelta número 68 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno del año 1986 por inscripción tardía del extracto de conformidad a Ley 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó para inscribir. Osorno, 25 febrero 2019.

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ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: Por escritura pública de 27 de diciembre de 2018, Repertorio 9546/2018, ante mi Suplente Oscar Peluchonneau Cadiz, don TOMAS VALDES RIESCO, abogado, domiciliado en Avenida Presidente Riesco N° 5.711, oficina 903, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quién reduce a escritura pública la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA, celebrada en Osorno con fecha 21 de diciembre de 2018, con la asistencia a) Inversiones Waeger Kark Limitada, RUT 76.097.790-k, domiciliado en calle Imperial 270, cabañas Dresden, Puerto Varas, Región de Los Lagos; b) Inversiones Salinas Valdivieso Limitada, RUT 96.848.790-6, domiciliado en Chapultepec 5.545, departamento 62, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; c) Inmobiliaria M.B.M. SpA, RUT 76.256.813-6, con domicilio en calle Lynch N° 1367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos y d) Héctor Manuel Bórquez Miranda, rut 2.783.738-7, abogado, con domicilio en calle Lynch N° 1367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos, modificaron sociedad AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA, Rut 79.649.970-2 inscrita a fojas 101 vuelta número 68 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno del año 1986. Acuerda aumento de capital, de $143.500.000 a la suma de $982.602.485 y vienen a reemplazar el Artículo SEXTO y PRIMERO TRANSITORIO. El capital social asciende a $982.602.485, dividido en 982.602.485, acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, las que serán suscritas y pagadas por los socios siguiente forma: Uno. INVERSIONES WAEGER KARK LIMITADA, ha suscrito 501.127.267 acciones las que serán pagadas siguiente manera: a) 73.185.000 acciones pagadas anterioridad a este acto y b) 427.942.267 acciones pagará en plazo de 1 contado desde suscripción de la presente escritura. Dos. INVERSIONES SALINAS VALDIVIESO LIMITADA, ha suscrito 255.476.646 acciones las que serán pagadas de la siguiente manera: a) 37.310.000 acciones pagadas con anterioridad a este acto y b) 218.166.646 acciones que pagará en plazo de 1 año contado desde suscripción presente escritura. Tres. Inmobiliaria M.B.M SpA, ha suscrito 222.858.572 acciones las que serán pagadas de la siguiente manera: a) 29.865.000 acciones pagadas con anterioridad a este acto y b) 192.993.572 acciones que pagará en plazo de 1 año contado desde la suscripción de la presente escritura. Cuatro. HÉCTOR MANUEL BÓRQUEZ MIRANDA, ha suscrito 3.140.000 acciones, las que han sido pagadas con anterioridad a este acto. Todas las acciones pendientes de pago serán pagadas en dinero efectivo o en créditos o cuentas por cobrar que tengan los accionistas en contra de la Sociedad o contra la sociedad relacionada Inmobiliaria Salinas, Waeger y Compañía SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2019.

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HARRY MAXIMILIANO WINTER AGUILERA, Abogado, Notario Público Titular de Osorno, con oficio en calle Eleuterio Ramírez número 910, certifica: Por escritura pública de 8 de agosto de 2018, Repertorio número 4.086/2018 ante mí, comparecen: Uno) INVERSIONES WAEGER KARK LIMITADA, RUT 76.097.790-k, domiciliado en calle Imperial 270, cabañas Dresden, Puerto Varas, Región de Los Lagos; Dos) INVERSIONES SALINAS VALDIVIESO LIMITADA, RUT 96. 848. 790-6 Chapultepec 5545, departamento 62, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; Tres) INMOBILIARIA MBM SpA, RUT 76. 256.813-6, domiciliada en calle Lynch número 1367, comuna de Osorno, Región de Los Lagos, Cuatro) HÉCTOR MANUEL BORQUEZ MIRANDA, CI 2.783.738-7, con domicilio en calle Manuel Rodríguez número 1795, comuna de Osorno, Región de Los Lagos , quienes modificaron en materias no extractables sociedad AUTOMOTRIZ SERVIMAQ SpA, Rut 79.649.970-2, inscrita a fojas 101 vuelta número 68 del Registro de Comercio del año 1986 del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, capital $143.500.000. Las referidas modificaciones consisten en lo siguiente: Uno) Agregar al final del Artículo Sexto una declaración en el sentido de que no tendrá aplicación para la Sociedad ni el ajuste de pleno derecho que establece el artículo diez de la Ley de Sociedades Anónimas ni cualquiera otra norma de efecto similar. Dos) Modificar el Artículo Octavo de la sociedad, en el sentido de otorgar efectos absolutos a los pactos particulares de los accionistas en materias relacionadas con la transferencia de acciones, haciéndolos oponibles a terceros y a la sociedad. Tres) Modificar el Título Tercero de los estatutos, relativo a la administración de la Sociedad, la que recaerá en un directorio compuesto por cinco miembros; y Cuatro) Modificar el Artículo Décimo Sexto, el Artículo Décimo Séptimo y el Artículo Décimo Octavo, referentes a los tipos de juntas de accionistas y citaciones; y Cinco) Modificar el Artículo Vigésimo Noveno, relativo a cláusula arbitral. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Osorno, 8 agosto 2018.