Sociedad Inmobiliaria E Inversiones Santa Maria Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· October 27, 1995

   Se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA MARÍA LIMITADA.

2. Transfer of rights· January 7, 2003

   Andrea Irene Frindt Kullmer vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 25% del capital social a Inversiones Sema S.A.

   Andrea Irene Frindt Kullmer · Inversiones Sema S.A.

3. Other act· October 6, 2022

   Inversiones Sema S.A. y otras sociedades fueron fusionadas por incorporación en Sociedad Agrícola e Inversiones Limitada.

   Inversiones Sema S.A. · Sociedad Agrícola e Inversiones Limitada

4. Change of administrator· May 25, 2015

   Se estableció una nueva estructura de poderes y se designaron apoderados de la sociedad.

   Sergio Carol Massai Drago · Pablo Iacobelli Del Río · Antonhy Dawes Martindale · Pablo Ibáñez Aldunate · Mark Fones Illanes

Official extract text

Ministerio del Interior MIGUEL CHACON ZEBALLOS, Notario Público Interino de la Tercera Notaria de Rancagua, con oficio en calle Campos 377, Rancagua, ante mí, CERTIFICO: que por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 9 de Abril del año 2025, repertorio número 1168-2025, comparecen: don SERGIO CAROL MASSAI DRAGO, chileno, divorciado, empresario, cédula nacional de identidad número 7.277.988-6, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Bello Horizonte N°845, oficina 302, de la comuna de Rancagua; y la sociedad AGRICOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol único Tributario número 76.818.300-7, representada según se acreditará, por don SERGIO CAROL MASSAI DRAGO, chileno, divorciado, empresario, cédula nacional de identidad número 7.277.988-6, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Bello Horizonte N°845, oficina 302, de la comuna de Rancagua, modifican estructura de poderes de SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA MARÍA LIMITADA, Rut. 78.782.670-9, con domicilio en Av. Bello Horizonte 845, oficina 302, Rancagua, en la forma que se indica: Por escritura pública de fecha 27 de octubre de 1995, otorgada en la Notaría de Rancagua de don René Ernesto Pica Pemjean, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada denominada “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA MARÍA LIMITADA", en adelante, la "Sociedad". Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 355 vuelta, número 381 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Rancagua correspondiente al año 1995, y se, publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de noviembre de 1995. La Sociedad antes refería ha sido objeto de numerosas modificaciones, entre ellas, la cesión de derechos y modificación de sociedad efectuada por escritura pública de fecha 7 de enero de 2003, ante el Notario de Santiago don José Musalem Saffie, por la cual doña Andrea Irene Frindt Kullmer vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales correspondiente al 25% del capital social a Inversiones Sema S.A. un extracto de dicha escritura con el N°37.500 se publicó con fecha 4 de marzo de 2003 y se inscribió a fojas 98 número 105 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 2003. Fusión Sociedades. Por escritura pública de fecha 6 de octubre de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, la sociedad INVERSIONES SEMA S.A., entre otras sociedades, fueron fusionadas por incorporación en la Sociedad Agrícola e Inversiones Limitada, aportando todos los pasivos y activos de las sociedades absorbidas, de manera que la Sociedad Agrícola e Inversiones Limitada sucederá a las absorbidas en todos sus derechos y obligaciones. Un extracto de la escritura antes mencionada fue publicado con el número 43.681 en el Diario Oficial con fecha 20 de octubre de 2023 e inscrita a fojas 699 número 446 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 2023. Otorgamiento de Poderes. Por escritura pública de fecha 25 de mayo de 2015, Repertorio N°4279-2015 otorgada en la Notaría de Rancagua de don Ernesto Montoya Peredo, se estableció en su Cláusula Cuarta una NUEVA ESTRUCTURA DE PODERES, existiendo tres categorías de apoderados que se individualizan como Apoderados Clase A, Clase B y Clase C, los cuales anteponiendo sus firmas a la razón social, representarán a la Sociedad en todos los actos, contratos, negocios, actuaciones, juicios y gestiones que requieren su intervención, con las facultades formas de actuación y sin otras limitaciones que las que se indican expresamente a continuación: a) Apoderados Clase A: Los apoderados Clase A, actuando individualmente, podrán representar a la Sociedad ante toda persona o autoridad, con las facultades que a continuación se enumeran, las que en ningún caso podrán interpretarse como taxativas o limitativas de su mandato: (i) representar judicialmente a la Sociedad, quedando especialmente facultados para desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; (ii) representar extrajudicialmente a la Sociedad, con las más amplias atribuciones, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, ya sean judiciales, extrajudiciales o administrativas, pudiendo concurrir ante toda clase de autoridades políticas administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, incluido el Servicio de Impuestos Internos, en cuyo caso la presente designación de apoderados solo podrá ser revocada mediante comunicación escrita dirigida al referido Servicio en conformidad a lo dispuesto en el artículo noveno del Código Tributario; autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester desistirse de sus peticiones; (iii) retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad y firmar correspondencia de la Sociedad; (iv) inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; (v) establecer agencias, sucursales, o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero; (vi) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; (vii) comprar, vender y permutar y, en general, adquirir y enajenara cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; (viii) gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; (ix) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales y cancelarlas; (x) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas y constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales; (xi) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; (xii) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transporte, de comisión y de corredurías; (xiii) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte; (xiv) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; (xv) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; (xvi) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar prorrogar, revalidar, descontar letras de cambio, pagarés, libranzas y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; (xvii) endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles, de embarques o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; (xviii) aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías en favor de la Sociedad; (xix) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el fututo, a cualquier título que sea, por cualquier causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; (xx) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; (xxi) contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sea en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; (xxii) representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, reajustables o a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirarlos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; (xxiii) contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; (xxiv) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcéteras, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; (xxv) celebrar contratos de comodato respecto de toda clase de bienes muebles e inmuebles, tanto en calidad de comodante como en calidad de comodataria; (xxvi) celebrar cualquier otro contrato, nominado o no, y (xxvi) conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos y delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. Los apoderados podrán actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en su giro ordinario o necesarios o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad, firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. (b) Apoderados Clases B: Los Apoderados Clases B, tendrán las siguientes facultades y poderes de representación; (i) actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, podrán representar a la Sociedad ante toda persona o autoridad, con idénticas facultades a las de los Apoderados Clase A antes enumeradas; y (ii) actuando uno cualquiera de ellos conjuntamente con uno cualquiera de los Apoderados Clase C, podrán representar a la Sociedad ante toda persona o autoridad, con idénticas facultades a las de los Apoderados Clase A antes enumeradas, pero con las siguientes limitaciones. No podrán: 1) suscribir contratos o celebrar operaciones cuya duración sea mayor a un año; y 2) suscribir contratos o celebrar operaciones en cuya virtud la Sociedad asuma obligaciones por un valor igual o superior a cinco mil Unidades de Fomento, sin importar su duración; (iii) actuando individualmente, podrá representar a la Sociedad ante toda persona o autoridad, con idénticas facultades a las de los Apoderados Clase A antes enumeradas, pero con las siguientes limitaciones. No podrá: (1) suscribir contratos o celebrar operaciones cuya duración sea mayor a un año; (2) suscribir contratos o celebrar operaciones en cuya virtud la Sociedad asuma obligaciones por un valor igual o superior a cuatrocientas Unidades de Fomento, sin importar su duración; (3) constituir, dar, otorgar, alzar, posponer o cancelar servidumbres, hipotecas, prendas, fianzas simples o solidarias, avales, solidaridad y en general toda clase de garantías, ya sea como garantías de obligaciones sociales o constituir derechos reales sobre ellos; (4) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir o enajenar a cualquier título bienes inmuebles; (5) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; (6) concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte;(7) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir o enajenar a cualquier título acciones o derechos en sociedades o comunidades de cualquier naturaleza; (8) contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas espaciales, o contratando líneas de crédito en cualquier otra forma; (9) ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador; (10) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; (11) gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; (12) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales y cancelarlas; y (13) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas y constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales. (c) Apoderados Clase C: Los Apoderados Clase C tendrán las siguientes facultades y poderes de representación; (i) actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, podrán representar a la Sociedad ante toda persona o autoridad, con idénticas facultades a las de los Apoderados Clase A

Corporate history on record

1. Other act· October 6, 2022

   AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA absorbe por incorporación a FRUTÍCOLA MASSMART LIMITADA, FRUTÍCOLA LAS LOICAS LIMITADA, SOCIEDAD AGRÍCOLA SOUTH PACIFIC LIMITADA e INVERSIONES SEMA S.A.

   AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA · FRUTÍCOLA MASSMART LIMITADA · FRUTÍCOLA LAS LOICAS LIMITADA · SOCIEDAD AGRÍCOLA SOUTH PACIFIC LIMITADA · INVERSIONES SEMA S.A.

Official extract text

MIGUEL CHACÓN ZEBALLOS, Notario Público Interino de la Tercera Notaria de Rancagua, calle Campos N° 377, certifica: Por escritura pública otorgada ante mi suplente don Pedro Bobadilla Lobos de fecha 15 de Septiembre de 2023, repertorio N° 3938-2023, don SERGIO CAROL MASSAI DRAGO por sí y en representación de AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA, en su calidad de Sociedad Absorbente por fusión de INVERSIONES SEMA S.A., todos con domicilio en Camino Santa Elena, Parcela seis, comuna y ciudad de Rancagua, Sexta Región; el primero y la tercera en su calidad y de únicos y actuales socios de “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA MARIA LIMITADA”, Rol Único Tributario N°78.782.670-9, inscrita a fojas 355 vuelta, número 381 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 1995, acordaron lo siguiente: DA CUENTA DE FUSION DE SOCIEDADES: Por escritura pública de fecha 06 de octubre de 2022, otorgada en la 27° Notaría de Santiago, ante doña María Patricia Donoso Gomien, Repertorio N°13504-2022, los únicos y actuales socios y accionistas, según correspondía, a esa fecha de las sociedades AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA, FRUTÍCOLA MASSMART LIMITADA, FRUTÍCOLA LAS LOICAS LIMITADA, SOCIEDAD AGRÍCOLA SOUTH PACIFIC LIMITADA E INVERSIONES SEMA S.A., acordaron unánimemente, la fusión por incorporación de las sociedades FRUTÍCOLA MASSMART LIMITADA, FRUTÍCOLA LAS LOICAS LIMITADA, SOCIEDAD AGRÍCOLA SOUTH PACIFIC LIMITADA E INVERSIONES SEMA S.A., en adelante también denominada como las “Absorbidas”, en la sociedad AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA, en adelante también denominada como la “Absorbente”. En razón de lo anterior, AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA pasó a ser titular del cero coma uno dos cinco seis nueve uno tres por ciento de participación en los derechos sociales de SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA MARIA LIMITADA, participación social que INVERSIONES SEMA S.A. detentaba en dicha sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se modifica la participación social de los actuales socios, los que, en forma unánime, acuerdan modificar los estatutos sociales, específicamente el Artículo Sexto referente al capital social, cuyo contenido se sustituye íntegramente por el siguiente: “SEXTO: El capital social asciende la suma de tres mil novecientos setenta y ocho millones de pesos, que los socios han aportado y enterado completamente en las siguientes proporciones: a) don SERGIO CAROL MASSAI DRAGO, dueño, partícipe y titular noventa y nueve coma ocho siete cuatro tres cero ocho siete por ciento del haber social, correspondiente a la suma de tres mil novecientos setenta y tres millones de pesos; y b) la sociedad AGRÍCOLA E INVERSIONES SMD LIMITADA, dueña, partícipe y titular del cero coma uno dos cinco seis nueve uno tres por ciento del haber social, correspondiente a la suma de cinco millones de pesos”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Rancagua, 20 de septiembre de 2023.