Inversiones Panal Limitada

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 11, 2019

   Inversiones Abeja Uno, Dos y Seis permutan y adquieren derechos en Inversiones Panal Limitada; Inversiones Abeja Tres, Cuatro y Cinco quedan con derechos en Inmobiliaria Panal Limitada

   Inversiones Abeja Uno Limitada · Inversiones Abeja Dos Limitada · Inversiones Abeja Tres Limitada · Inversiones Abeja Cuatro Limitada · Inversiones Abeja Cinco Limitada · Inversiones Abeja Seis Limitada

2. Capital change· December 11, 2019

   Se fija el capital de Inversiones Panal Limitada en $819.054.000 y el de Inmobiliaria Panal Limitada en $546.036.000

   Inversiones Panal Limitada · Inmobiliaria Panal Limitada

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de 11 de Diciembre de 2019 otorgada ante mí, únicos actuales socios de Inversiones Panal Limitada, sociedad de responsabilidad limitada inscrita a fojas 18.291, número 14.813 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1995, esto es, las sociedades: (a) Inversiones Abeja Uno Limitada, sociedad del giro de su denominación; (b) Inversiones Abeja Dos Limitada, sociedad del giro de su denominación; (c) Inversiones Abeja Tres Limitada, sociedad del giro de su denominación; (d) Inversiones Abeja Cuatro Limitada, sociedad del giro de su denominación; (e) Inversiones Abeja Cinco Limitada, sociedad del giro de su denominación; y (f) Inversiones Abeja Seis Limitada, sociedad del giro de su denominación, todas las sociedades antes domiciliadas en calle Ebro número dos mil setecientos cuarenta, oficina cuatrocientos uno, comuna de Las Condes, Santiago, todas las cuales también en su calidad de socias de Inmobiliaria Panal Limitada, sociedad de responsabilidad limitada inscrita a fojas 15.615, número 8.046 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, acordaron las siguientes permutas, cesiones y transferencia de derechos sociales en dichas sociedades: Uno) Inversiones Abeja Uno Limitada, Inversiones Abeja Dos Limitada e Inversiones Abeja Seis Limitada permutaron, cedieron y transfirieron la totalidad de sus derechos sociales en la sociedad Inmobiliaria Panal Limitada antes individualizada, esto es el 19,998% que cada una de ellas detentaba a la fecha de otorgarse la escritura pública que extracto, por la totalidad de los derechos sociales que a su vez las sociedades Inversiones Abeja Tres Limitada e Inversiones Abeja Cuatro Limitada a esta fecha detentaban en la sociedad Inversiones Panal Limitada, esto es, el 19,998% cada una de ellas. De esa forma, Inversiones Abeja Uno Limitada, Inversiones Abeja Dos Limitada e Inversiones Abeja Seis Limitada adquirieron un 13,332% de los derechos sociales en Inversiones Panal Limitada cada una de ellas, quedando por tanto, cada una de ellas, con el 33,33% de los derechos sociales en dicha sociedad. A su vez, las sociedades Inversiones Abeja Tres Limitada e Inversiones Abeja Cuatro Limitada, adquirieron cada una de ellas el 29,997% de los derechos sociales de la sociedad Inmobiliaria Panal Limitada. Las partes avaluaron de común acuerdo los derechos permutados de Inversiones Panal Limitada que Inversiones Abeja Tres Limitada e Inversiones Abeja Cuatro Limitada permutaron, en la suma de trescientos veintisiete millones quinientos ochenta y ocho mil ochocientos treinta y ocho pesos, moneda chilena de curso legal; y los derechos que Inversiones Abeja Uno Limitada, Inversiones Abeja Dos Limitada e Inversiones Abeja Seis Limitada permutaron en Inmobiliaria Panal Limitada, en la suma de trescientos veintisiete millones quinientos ochenta y ocho mil ochocientos treinta y ocho pesos, moneda chilena de curso legal. Como consecuencia de la permuta acordada, las sociedades Inversiones Abeja Uno Limitada, Inversiones Abeja Dos Limitada e Inversiones Abeja Seis Limitada han dejado de ser socias en la sociedad Inmobiliaria Panal Limitada. Asimismo, las sociedades Inversiones Abeja Tres Limitada e Inversiones Abeja Cuatro Limitada han dejado de ser socias de la sociedad Inversiones Panal Limitada. Dos) Acto seguido, la sociedad Inversiones Abeja Cinco Limitada, vendió, cedió y transfirió a Inversiones Abeja Uno Limitada, la que compró, aceptó y adquirió para sí, un cero coma cero uno por ciento de los derechos sociales en la sociedad Inversiones Panal Limitada. El precio de la compraventa de estos derechos sociales ascendió a la suma de ochenta y un mil novecientos cinco pesos, moneda chilena de curso legal, que se pagó por Inversiones Abeja Uno Limitada en este acto, al contado y en dinero efectivo, a total satisfacción de la vendedora, que declaró recibirlo a su total satisfacción. Tres) Como consecuencia de las permutas y cesiones de derechos consignados en escritura extractada, las sociedades Inversiones Abeja Uno Limitada, Inversiones Abeja Dos Limitada e Inversiones Abeja Seis Limitada quedan como únicas actuales socias en la sociedad Inversiones Panal Limitada, con las siguientes participaciones sociales: (a) Inversiones Abeja Uno Limitada, con el 33,34% de los derechos sociales de la sociedad; (b) Inversiones Abeja Dos Limitada, con el 33,33% de los derechos sociales de la sociedad; y (c) Inversiones Abeja Seis Limitada, con el 33,33% de los derechos sociales de la sociedad. Cuatro) Asimismo, como consecuencia de las permutas y cesiones de derechos que constan en escritura extractada, las sociedades Inversiones Abeja Tres Limitada, Inversiones Abeja Cuatro Limitada e Inversiones Abeja Cinco Limitada quedaron como únicas actuales socias en la sociedad Inmobiliaria Panal Limitada, con las siguientes participaciones sociales: (a) Inversiones Abeja Tres Limitada, con el 49,995% de los derechos sociales de la sociedad; (b) Inversiones Abeja Cuatro Limitada, con el 49,995% de los derechos sociales de la sociedad; y (c) Inversiones Abeja Cinco Limitada, con el 0,01% de los derechos sociales de la sociedad. Cinco) Acto seguido, los únicos actuales socios de INVERSIONES PANAL LIMITADA, esto es, Inversiones Abeja Uno Limitada, Inversiones Abeja Dos Limitada e Inversiones Abeja Seis Limitada, representadas en la forma indicada en la comparecencia, modificaron en escritura extractada los artículos Tercero, Cuarto, Octavo y Noveno de los estatutos sociales, cuyo texto quedó como sigue: “ARTICULO TERCERO: La administración y uso de la razón social corresponderá a doña María Gertrudis Bernardita Álvarez Marín, quién no tendrá la calidad de administradora estatutaria, es decir, no será esencial su designación, de modo que al ocurrir su fallecimiento, los socios deberán designar de común acuerdo un socio administrador. Si dentro del plazo de treinta días de ocurrir el fallecimiento de doña María Gertrudis Bernardita Álvarez Marín los socios de la sociedad no han designado por unanimidad un administrador de la sociedad mediante escritura pública inscrita al margen de la inscripción social de la sociedad Inversiones Panal Limitada, entonces, el socio administrador será la sociedad Inversiones Abeja Uno Limitada, con todas y cada una de las facultades señaladas en la cláusula Decimo Primera de los estatutos sociales de la sociedad Inversiones Panal Limitada, las que se dan aquí como expresamente reproducidas, con excepción únicamente de la facultad de enajenar bienes raíces, acciones y derechos sociales, para lo cual deberá actuar en forma conjunta con al menos uno de los otros socios de la sociedad Inversiones Panal Limitada.” “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de ochocientos diecinueve millones cincuenta y cuatro mil pesos. Son únicos socios de la sociedad los siguientes: a) Inversiones Abeja Uno Limitada, con un 33.34% de los derechos sociales de la sociedad, b) Inversiones Abeja Dos Limitada, con un 33,33% de los derechos sociales de la sociedad y c) Inversiones Abeja Seis Limitada, con un 33,33 de los derechos sociales de la sociedad” “ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad no se disolverá por el fallecimiento, disolución, quiebra, insolvencia, interdicción o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los actuales o futuros socios. En caso de fallecer algún socio persona natural, si lo hubiere, la sociedad continuará con su sucesión, la que no tendrá, a ese título, ninguna injerencia en la administración de la sociedad ni en el uso de la razón social, y la que deberá hacerse representar en la sociedad por un mandatario persona natural, común y único.” “Artículo Noveno: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los socios, o entre estos y la sociedad, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de los estatutos de la sociedad, de la administración de la misma, o por cualquier otra causa, motivo o elemento de la esencia, de la naturaleza o accidental, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, territorio jurisdiccional de la Iltma. Corte de Apelaciones de Santiago.” En todo lo demás, los estatutos de la sociedad Inversiones Panal Limitada se mantienen inalterados, especialmente en cuanto a la limitación de responsabilidad de sus socios, que queda limitada al monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Seis) Acto seguido, los únicos actuales socios de INMOBILIARIA PANAL LIMITADA, esto es, Inversiones Abeja Tres Limitada, Inversiones Abeja Cuatro Limitada e Inversiones Abeja Cinco Limitada, modificaron mediante escritura extractada, los artículos Tercero, Cuarto, Octavo y Noveno de los estatutos sociales, cuyo texto queda como sigue: “ARTICULO TERCERO: La administración y uso de la razón social corresponderá a doña María Gertrudis Bernardita Álvarez Marín, quién no tendrá la calidad de administradora estatutaria, es decir, no será esencial su designación, de modo que al ocurrir su fallecimiento, la sociedad será administrada por al menos dos cualquiera de los socios de la sociedad, quienes deberán designar uno o más mandatarios mediante escritura pública inscrita al margen de la inscripción social de la sociedad.” “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de quinientos cuarenta y seis millones treinta y seis mil pesos. Son únicos socios de Inmobiliaria Panal Limitada los siguientes: a) Inversiones Abeja Tres Limitada, con un 49,995% de los derechos sociales de la sociedad, b) Inversiones Abeja Cuatro Limitada, con un 49,995% de los derechos sociales de la sociedad y c) Inversiones Abeja Cinco Limitada, con un 0,01% de los derechos sociales de la sociedad.” “ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad no se disolverá por el fallecimiento, disolución, quiebra, insolvencia, interdicción o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los actuales o futuros socios. En caso de fallecer algún socio persona natural, si lo hubiere, la sociedad continuará con su sucesión, la que no tendrá, a ese título, ninguna injerencia en la administración de la sociedad ni en el uso de la razón social, y que deberá hacerse representar en la sociedad por un mandatario persona natural, común y único. En caso de fallecimiento o inhabilidad permanente del administrador, la administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a dos cualquiera de los socios, que designarán uno o más mandatarios personas naturales de su elección mediante escritura pública inscrita al margen de la inscripción social de la sociedad”. “ARTÍCULO NOVENO: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los socios, o entre estos y la sociedad, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de los estatutos de la sociedad, de la administración de la misma, o por cualquier otra causa, motivo o elemento de la esencia, de la naturaleza o accidental, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, territorio jurisdiccional de la Iltma. Corte de Apelaciones de Santiago.” En todo lo demás, los estatutos de la sociedad Inmobiliaria Panal Limitada se mantienen inalterados, especialmente en cuanto a la limitación de responsabilidad de sus socios, que queda limitada al monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Santiago, 18 de diciembre de 2019.- P. Raby B. N. P.