Compañía Minera Cerro Bayo Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1994

   Constitución original de la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA

2. Other act· January 1, 2004

   Inscripción posterior de la sociedad en el Registro de Comercio de Chile Chico

3. Name change

   MINERA EQUUS CHILE LIMITADA pasa a MINERA EQUUS CHILE SpA

   MINERA EQUUS CHILE LIMITADA · MINERA EQUUS CHILE SpA

4. Transformation· May 13, 2022

   La sociedad se transforma en una sociedad por acciones denominada Compañía Minera Cerro Bayo SpA

   MINERA EQUUS CHILE SpA · EQUUS RESOURCES PTY LTD

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda N° 359, Providencia, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 13 de mayo de 2022, Repertorio Nº 7630-2022, otorgada ante mí: MINERA EQUUS CHILE SpA /antes MINERA EQUUS CHILE LIMITADA/ y EQUUS RESOURCES PTY LTD, ambas domiciliadas para estos efectos en Nueva Tajamar 481, Torre Norte, oficina 160, Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicas socias de la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita inicialmente en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 14.897, número 12.295 del año 1994, y actualmente en el Registro de Comercio de Chile Chico a fojas 1, número 1 del año 2004, acordaron: /Uno/ modificar el estatuto social de la Sociedad, en el sentido de dejar expresa constancia de la transformación y cambio de nombre de la sociedad MINERA EQUUS CHILE LIMITADA por MINERA EQUUS CHILE SpA; y /Dos/ transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, cuyo estatuto a continuación extracto: Nombre: Compañía Minera Cerro Bayo SpA; Objeto: el desarrollo por cuenta propia, o por cuenta o en asociación con terceros, de las siguientes actividades: /i/ explorar, reconocer, prospectar e investigar y explorar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias minerales, pudiendo para estos efectos instalar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales; /ii/ constituir y adquirir derechos mineros o de cualquier naturaleza; /iii/ comprar, vender, distribuir, transportar, intermediar y en general comercializar, tanto en Chile como en el extranjero, minerales, concentrados, precipitados y barras de cobre y de todas las sustancias minerales metálicas y no metálicas y, en general, de toda sustancia fósil, de cualquier forma en que naturalmente se presenten, incluyendo los productos o subproductos que se obtengan de ellos; /iv/ la prestación de toda clase de servicios profesionales y empresariales a personas naturales o jurídicas, relacionada o no a la Sociedad, de cualquier especie, en materias financieras, administrativas, contables, tributarias, informáticas, legales, regulatorias, de auditoría y de selección, contratación y capacitación de personal; y en general todos aquellos servicios comúnmente denominado de back office; y /v/ la ejecución de toda clase de operaciones, negocios o contratos que tengan relación directa o indirectamente con lo señalado en las numerales /i/ a /iv/ anteriores, ambos inclusive, que fueren necesarios o convenientes para el cumplimento del mismo; Capital: USD $25.876.266.-, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; Administración: Corresponderá exclusivamente a MINERA EQUUS CHILE SpA, quien la ejercerá en la forma que establece escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago 20 mayo de 2022.

Official extract text

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, segundo piso, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2021, repertorio número 13.964-2021, otorgada ante la Titular, MANDALAY RESOURCES CORPORATION y MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA, ambas domiciliadas en Alonso de Córdova número cinco mil ochocientos setenta, oficina mil setecientos siete, comuna de Las Condes, Santiago; y EQUUS RESOURCES PTY LTD y MINERA EQUUS CHILE LIMITADA, ambas domiciliadas en Nueva Tajamar número cuatrocientos ochenta y uno, Torre Norte, oficina mil seiscientos uno, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, inscrita a fojas 1 número 1 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chile Chico correspondiente al año 2004 (la “Sociedad”), en el siguiente sentido: /i/ por cesiones se retiran de la Sociedad MANDALAY RESOURCES CORPORATION, y MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA, e ingresan como nuevos y únicos socios EQUUS RESOURCES PTY LTD y MINERA EQUUS CHILE LIMITADA, con un 0,01% y 99,99% de los derechos sociales de la Sociedad, respectivamente; /ii/ se reemplaza el artículo cuarto del estatuto social sobre el capital a fin de adecuarlo al ingreso de los nuevos socios, quedando del siguiente modo: Capital: 25.876.266 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente suscrito y pagado en dinero en efectivo por los socios en las siguientes proporciones: a) MINERA EQUUS CHILE LIMITADA, aporta un 99,99% del capital social; y b) EQUUS RESOURCES PTY LTD, aporta un 0,01% del capital social; y /iii/ se modificó la administración y uso de la razón social de la Sociedad, reemplazando el efecto el artículo sexto del estatuto social, estableciéndose que ésta corresponderá al socio MINERA EQUUS CHILE LIMITADA, quien la ejercerá en la forma que establece la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de diciembre de 2021.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 1, 2021

   MANDALAY RESOURCES CORPORATION cede el 6,8629% de sus derechos a MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA.

   MANDALAY RESOURCES CORPORATION · MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA

2. Capital change· December 1, 2021

   Se disminuye el capital social en USD 10.046.164,20, quedando en USD 25.876.266 íntegramente pagado.

   MANDALAY RESOURCES CORPORATION · MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA

Official extract text

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, segundo piso, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2021, repertorio número 13.962-2021, otorgada ante la Titular, MANDALAY RESOURCES CORPORATION y MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA, ambas domiciliadas en Alonso de Córdova número 5870, oficina 1707, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, inscrita a fojas 1 número 1 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chile Chico correspondiente al año 2004 (la “Sociedad”), en el siguiente sentido: /i/ MANDALAY RESOURCES CORPORATION vende, cede y transfiere a MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA el 6,8629% de los derechos en la Sociedad; /ii/ se disminuye el capital de la Sociedad en la suma de USD 10.046.164,20 de manera que el capital social, que actualmente asciende a la suma de USD 35.922.430,20, íntegramente pagado, queda reducido a la suma de USD 25.876.266; se acuerda que el monto de la disminución acordada se repartirá entre los socios de la Sociedad, a prorrata del porcentaje de propiedad que estos tienen en el capital social luego de acordada la cesión de derechos referida en el número /i/ anterior; /iii/ se reemplaza el artículo cuarto del estatuto social, sobre el capital, a fin de adecuarlo a la cesión de derechos y a la disminución de capital referidas anteriormente, quedando del siguiente modo: “CUARTO: Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de USD 25.876.266, íntegramente pagado y aportado por los socios en la siguiente forma y en las siguientes proporciones: a) MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA ha aportado y pagado la suma de USD 25.873.678,37, correspondientes a aproximadamente un 99,99% del haber social; y, b) MANDALAY RESOURCES CORPORATION ha aportado y pagado la suma de USD 2.587,63, correspondientes a aproximadamente un 0,01% por ciento del haber social.”; /iv/ Adicionalmente, los socios acuerdan eliminar el Artículo Segundo Transitorio del estatuto social. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 17 de diciembre de 2021.

Official extract text

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: por escritura pública de 6 de mayo de 2020, repertorio Nº 17.962-2020, ante mí, Mandalay Resources Corporation, sociedad constituida conforme a las leyes de Columbia Británica, Canadá, y Mandalay Resources (Chile) SpA, sociedad constituida conforme a las leyes de Chile, debidamente representadas, ambas domiciliadas, para estos efectos, en Alonso de Córdova Nº 5870, oficina 1707, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada Compañía Minera Cerro Bayo Limitada, inscrita a fojas 1, número 1, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chile Chico correspondiente al año 2004, reemplazando el artículo segundo transitorio, en temas que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de mayo de 2020.