Inversiones Chalinga S.a.

Official extract text

Juan Ignacio San Martín Schröder, Notario Público Suplente de la 43º Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfanos Nº 835 de esta ciudad, certifico que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2020, Repertorio Nº 19.500/2020, ante mí, Cristóbal Ureta Morandé, domiciliado en Nueva Costanera Nº 3832, oficina 22, comuna de Vitacura, Santiago, redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Chalinga S.A. (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 15.804 número 13.017 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1994, celebrada con esa misma fecha, mediante la cual los accionistas de la Sociedad, INREN S.A. y doña María Carolina Chadwick Claro, acordaron los siguiente: (i) La fusión por incorporación de INREN S.A., sociedad que se disuelve, en su filial Inversiones Chalinga S.A., permaneciendo ésta última como continuadora legal, en base a los balances de ambas sociedades al 30 de junio de 2020. Para efectos de la fusión anterior, los comparecientes acordaron aumentar el capital de Inversiones Chalinga S.A. desde la cantidad de $3.125.163.658, dividido en 1.772.717.320 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $3.127.663.658, dividido en 3.541.280.275 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital referido se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de INREN S.A., incorporado a Inversiones Chalinga S.A. por efecto de la fusión. Asimismo, los comparecientes acordaron cancelar las 1.768.562.958 acciones de propia emisión que, producto de la fusión, quedaron a nombre de Inversiones Chalinga S.A. Como consecuencia de lo anterior y resultado de la fusión señalada, el capital de la Sociedad quedó en $9.687.876, dividido en 1.772.717.317 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Producto de la relación de canje efectuada a consecuencia de la fusión, quedan como accionistas de la Sociedad: María Carolina Chadwick Claro, Carolina Errázuriz Chadwick, Jacinta Errázuriz Chadwick, Claudio Errázuriz Chadwick y Magdalena Errázuriz Chadwick. (ii) Se aprobó sustituir el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $9.687.876, dividido en 1.772.717.317 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $9.687.876, dividido en 1.772.717.317 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /i/ doña María Carolina Chadwick Claro suscribió y pagó 357.866.953 acciones; /ii/ doña Carolina Errázuriz Chadwick suscribió y pagó 353.712.591 acciones; /iii/ doña Jacinta Errázuriz Chadwick suscribió y pagó 353.712.591 acciones; /iv/ don Claudio Errázuriz Vial suscribió y pagó 353.712.591 acciones; y /v/ doña Magdalena Errázuriz Vial suscribió y pagó 353.712.591 acciones. (iii) Por el mismo acto, los accionistas de Inversiones Chalinga S.A. ya fusionada, estos son, María Carolina Chadwick Claro, Carolina Errázuriz Chadwick, Jacinta Errázuriz Chadwick, Claudio Errázuriz Chadwick y Magdalena Errázuriz Chadwick, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, aprobándose el texto de su estatuto en su actual tipo de sociedad por acciones, del cual extracto lo siguiente: Razón Social: Inversiones Chalinga SpA. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: /i/ La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades de personas, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; y /ii/ La inversión en toda clase de bienes raíces, pudiendo lotearlos, dividirlos, urbanizarlos, construirlos, reconstruirlos, repararlos, arrendarlos, explotarlos y transferirlos a terceros. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $9.687.876, dividido en 1.772.717.317 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad y las acciones en que se divide, ha quedado íntegramente suscrito y pagado a satisfacción de la sociedad, correspondiendo al capital suscrito y pagado de “Inversiones Chalinga S.A.”, que en ese acto se transformó en una sociedad por acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2020.