Compañía Inversora Río Bueno Limitada

Corporate history on record

1. Other act· May 31, 2021

   Se divide Compañía Inversora Río Bueno Limitada y se crea Compañía Minera Islas Baleares Limitada con parte del patrimonio escindido.

   SERGIO CARDONE SOLARI · IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA · COMPAÑÍA INVERSORA RÍO BUENO LIMITADA · COMPAÑÍA MINERA ISLAS BALEARES LIMITADA

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público, titular de la Cuadragésima Segunda notaría de Santiago, Agustinas 1070, piso 2, Santiago Centro, certifica: Por escritura de fecha 31 de mayo, repertorio N° 21.724 del año 2021, ante mí, SERGIO CARDONE SOLARI, ingeniero comercial, e IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA, todos domiciliados en Santiago, calle Asturias 280, 11° piso, comuna de las Condes, en calidad de únicos socios de “COMPAÑÍA INVERSORA RÍO BUENO LIMITADA”, inscrita a fojas 20.035 N° 16.534 del Registro de Comercio, correspondiente al año 1993, acordaron: Uno) Dividir esa sociedad, con efecto a partir del día 31 de mayo de 2021, en dos sociedades de responsabilidad limitada; una que será ella misma, continuadora legal de la actual sociedad, en la que se radicará el 73,6600865342% del patrimonio de la sociedad que se divide; y la otra, que surgirá con motivo de la división, en la que se radicará el 26,3399134658% del patrimonio de la sociedad que se divide y que girará bajo el nombre de “COMPAÑÍA MINERA ISLAS BALEARES LIMITADA”, la cual tendrá como socios a los mismos socios ya individualizados en la comparecencia, con igual participación a la que poseen en la sociedad dividida, reduciéndose el capital de “COMPAÑÍA INVERSORA RÍO BUENO LIMITADA” desde la suma de $64.104.707.201 a la suma de $47.219.582.797, en la forma y condiciones señaladas en la escritura que extracto. Dos) Como consecuencia de la disminución de capital de la sociedad que se divide, se acuerda reemplazar el artículo Quinto de sus Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $47.219.582.797, el que ha sido íntegramente pagado en este acto por los socios en la siguiente forma y proporciones: /a/ Don SERGIO CARDONE SOLARI, la suma de $98,8694, equivalente al 0,0000002093823% del capital social; y /b/ IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA, la suma de $47.219.582.698,1306, equivalente al 99,9999997906177% del capital social.” Tres) Las disposiciones esenciales de los Estatutos de COMPAÑÍA MINERA ISLAS BALEARES LIMITADA, que nace con motivo de la división, son las siguientes: Nombre o razón social: “COMPAÑÍA MINERA ISLAS BALEARES LIMITADA”, pudiendo usar como nombre de fantasía la expresión “BALEARES LTDA.”.- Objeto: la realización directa o indirecta por cuenta propia o ajena de toda clase de actividades relacionadas con el negocio minero, incluyendo la constitución de pertenencias mineras y la adquisición de bienes relacionados con el proceso productivo minero; la explotación de minas y establecimientos de beneficio de minerales; la explotaciones de fundiciones y/o refinerías; la producción de insumos y subproductos asociados a la producción minera; la comercialización de toda clase de productos mineros relacionados al proceso de producción de la minería; la precepción e inversión de los frutos, rentas e ingresos que produzca el negocio minero; y efectuar toda clase de inversiones sobre toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y especialmente en sociedades de capital o de personas, y de cualquier naturaleza que sean, sin limitación alguna.- Domicilio: El domicilio social será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que los socios acuerden establecer, en el país o en el extranjero. Plazo: El plazo de duración de la sociedad será de treinta y cinco años a contar de la fecha de la presente escritura. Esta plazo se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales sucesivos y continuos de quince años cada uno si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término al final del período respectivo que estuviere en vigencia, mediante declaración por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación de a lo menos seis meses a la fecha del término del período de vigencia o de las prórrogas respectivas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $16.885.124.404, totalmente pagado y enterado por lo socios con la asignación patrimonial que le cupo en la división de la sociedad “Compañía Inversora Río Bueno Limitada”, en la siguiente forma: a/ don Sergio Cardone Solari paga la suma de $35,3545, equivalente al 0,0000002093823% de los derechos sociales; y b/ Importadora y Comercializadora Amalfi SpA., paga la suma de $16.885.124.368,6455, equivalente al 99,9999997906177% de los derechos sociales.- El uso de la razón social y la administración y la representación de la sociedad será ejercida por uno o más apoderados, actuando en la forma y condiciones que se indican en escritura que extracto, los que tendrán la más amplia representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, tanto en Chile como en el extranjero. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás disposiciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2021.

Corporate history on record

1. Capital change· November 30, 2015

   Se aumentó el capital de la sociedad desde $25.000.029.238 hasta $75.000.029.238, íntegramente enterado por Importadora y Comercializadora Amalfi SpA en el aumento de $50.000.000.000

   Importadora y Comercializadora Amalfi SpA

2. Capital change

   Se redujo el capital en $10.895.322.037 por la parte no aportada ni pagada por Amalfi, fijándolo en el capital efectivamente enterado y pagado

   Importadora y Comercializadora Amalfi SpA · SERGIO CARDONE SOLARI

Official extract text

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, Santiago, por escritura de 30 de marzo de 2021, ante mí, comparecen: SERGIO CARDONE SOLARI, ingeniero comercial, por sí y en representación de IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA, del giro de su denominación, en adelante también AMALFI, todos domiciliados en Asturias 280, Piso 11,modificaron COMPAÑÍA INVERSORA RÍO BUENO LIMITADA, en adelante RÍO BUENO o la SOCIEDAD, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 20.035 número 16.534, año 1993; Modificaciones consisten: Uno/ Por escritura de fecha 30 de noviembre de 2015, los socios acordaron aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $25.000.029.238, ya enterado y pagado por los socios hasta la suma $75.000.029.238, y que dicho aumento de $50.000.000.000, fuere enterado y pagado exclusivamente por el socio Importadora y Comercializadora Amalfi SpA. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 92.445, número 53.944 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 12 de diciembre de 2015; Dos/ Los comparecientes acordaron reducir el capital de RÍO BUENO en la misma cantidad no aportada y no pagada por AMALFI, esto es la cantidad de $10.895.322.037, conforme al capital efectivamente enterado y pagado en arcas sociales dentro del plazo legal. /Tres/ En consecuencia, redujeron el capital estatutario de la Sociedad, al monto efectivamente enterado y pagado dentro del plazo legal, acordando los socios el siguiente nuevo Artículo Quinto de los Estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $64.104.707.201 que los socios enteraron y pagaron en arcas sociales, según se indica a continuación:/a/ don Sergio Cardone Solari aportó la suma de $134,2239, equivalente al 0,0000002093823% del capital social, suma que fue enterada y pagada por dicho socio con anterioridad a esa fecha; y /b/ Importadora y Comercializadora Amalfi SpA con la suma de $64.104.707.066,7761, equivalente al 99,9999997906177% del capital social, suma enterada y pagada por dicho socio con anterioridad a esa fecha”; Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. En todo lo no modificado quedan plenamente vigentes los Estatutos de Río Bueno. Santiago, 06 de abril de 2021.