Manufacturas Caroni Limitada

Corporate history on record

1. Transfer of rights· January 11, 2017

   Se otorgó escritura sobre cesión de derechos y modificación de la sociedad.

   Manufacturas Caroni Limitada · YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A. · THOMAS KARL WOYDA · CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO

2. Transfer of rights· October 12, 2017

   Se otorgó escritura de cesión de derechos y modificación de la compañía.

   Manufacturas Caroni Limitada

3. Other act· January 3, 2018

   Se saneó, aclaró y rectificó la escritura anterior sobre cesión de derechos y modificación.

   YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A. · THOMAS KARL WOYDA · CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO

Official extract text

Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, Notario Público de la 12 Notaría de Santiago, Teatinos 331, certifica: que por escritura Repertorio 3817-2018 de 21-08-2018, ante mí, don Isa Anuch Sagle, abogado, M. de Zamora 3443 Las Condes, Santiago, rectifica y sanea escritura pública Repertorio 46 de 03-01-2018, otorgada en esta misma notaría, actuando el compareciente a nombre y en representación, por una parte de “la cedente” sociedad “YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A.”, empresa del giro fabricación productos metálicos no clasificado, Rol Único Tributario, 59.035.660-3, representada por don THOMAS KARL WOYDA, alemán, C.I. extranjero N°23.355.822-2 Pasaporte Alemán N° C 4 V G 6, 3, 5 ,6 H, ambos domiciliados Panamá, calle Aquilino De La Guardia N°7, República Panamá, y para estos efectos calle San Alfonso 17-B, comuna Limache, 5ta. Región Valparaíso, y; por la otra parte, como “los cesionarios”, señores THOMAS KARL WOYDA, ya individualizado; y CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO, italiana, Pasaporte Italiano N° Y, A, 0, 3, 3, 3, 4, 6, casada con el recién citado, ambos domiciliados calle Mancini Pasquale Stanislao N°10, Milano, Italia, escritura que como la anterior, tuvo por objeto sanear, aclarar y rectificar la escritura pública, otorgada en esta notaría, bajo el repertorio 2594 guión 2017, de fecha 11-05-2017, sobre cesión de derechos y modificación de esta compañía -Manufacturas Caroni Limitada, RUT 78.209360-6 y capital ascendente a $1.644.000.000-. La escritura Rep. N°46 de 03-01-2018, que saneaba las anteriores y corrige, especialmente, errores y/u omisiones de la escritura Rep. 5214 de fecha 12-10-2017 inscrita a fs.150 N°97 del R. Comercio del Conservador Bienes Raíces, Limache, del año 2017, fue rechazada y no inscrita por el citado Conservador, por cuanto al detallar las personerías de los comparecientes en aquellas, debió mencionarse que tales instrumentos no se insertan a expresa petición y por ser conocidos de las partes “y haberlos tenido a la vista el Notario que autoriza” lo que se ha hecho en el acto ahora extractado. Demás menciones y estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2018.

Corporate history on record

1. Incorporation· February 28, 1992

   Se constituye la sociedad original.

2. Capital change· December 31, 1993

   Se modifica el capital social y reglas de auditoría y distribución de utilidades.

   YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A. · MANUEL TORRES E HIJO LIMITADA

3. Capital change· November 15, 1996

   Se amplía el objeto social y se aumenta el capital.

4. Capital change· November 15, 2004

   Se aumenta nuevamente el capital e ingresan dos socios.

   YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A. · Distribuidora Manuel Torres e Hijo Limitada

5. Transfer of rights· April 3, 2009

   Distribuidora Manuel Torres e Hijo Limitada cede derechos; Thomas Karl Woyda actúa por sí y en representación de Yaracuy International Ltd. S.A.

   DISTRIBUIDORA MANUEL TORRES E HIJO LIMITADA · THOMAS KARL WOYDA · YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A.

6. Name change· November 23, 2009

   Se corrige la razón social, que debía decir Manufacturas Caroni Limitada.

   YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A. · THOMAS KARL WOYDA

7. Other act· July 24, 2010

   Se rectifica, modifica y sanea la escritura de 2009.

8. Transfer of rights· May 11, 2017

   Yaracuy International Ltd. S.A. vende y cede el 98,7815% a Thomas Karl Woyda y el 1% a Cristina Luisa Carla Razzano.

   YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A. · THOMAS KARL WOYDA · CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO

Official extract text

PATRICIO HERNÁN CATHALIFAUD MOROSO, abogado, Notario Público, 12ª Notaría Santiago, con oficio y domicilio calle Teatinos N°331, certifico que por escrituras ante mí, repertorio N°2.594 de fecha 11-05-2017 y repertorio N°5214 de 12-10-2017 que extracto, sociedad “cedente” “YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A.” giro fabricación productos metálicos no clasificados, N°59.035.660-3, representada por THOMAS KARL WOYDA, alemán, empresario, CI extranjero N° 23.355.822-2, Pasaporte Alemán N° C4VG6356H, ambos domiciliados ciudad Panamá, calle Aquilino De La Guardia N°7, República de Panamá, y para estos efectos en calle San Alfonso N°17-B, comuna Limache, Quinta Región de Valparaíso; y por la otra parte, en adelante, “cesionarios”, don THOMAS KARL WOYDA, ya individualizado; y CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO, italiana, casada con el anterior compareciente, factor de comercio, Pasaporte Italiano número YA0330464, ambos domiciliados calle Mancini Pasquale Stanislao N°10, Milano, Italia, de paso por ésta, representada por abogado, don ISA ANUCH SAGLE, chileno, viudo, CI N° 2.963.640-0, domiciliado calle Martín de Zamora N°3443, depto. 154, comuna Las Condes, Región Metropolitana, y, para estos efectos, en calle San Alfonso N°17-B, comuna Limache, Quinta Región de Valparaíso, de paso esta ciudad, modificaron sociedad “MANUFACTURAS CARONI LIMITADA” RUT 78.209.360-6 ANTECEDENTES: Los comparecientes en calidades actúan respectivamente, declaran que; A) por escritura pública repertorio 1215 de 28-02-1992, ante Notario Santiago Víctor Manuel Correa Valenzuela. Extracto se inscribió fs 3 vta. Nº 5 Registro Comercio año 1992 Conservador Bienes Raíces de Limache, publicado D. Oficial Nº 34.222 de 19-03-1992. B) Modificóse escritura pública repertorio Nº 915, de 31-12-1993, ante Notario Villa Alemana Alejandra Villarroel Severino, suplente titular Tristán Sotomayor Bahamondes. Extracto se inscribió fs. 6 Nº 8 Registro Comercio año 1994 Conservador Bienes Raíces Limache, publicado D. Oficial Nº 34.774 de 26-01-1994, rectificado por otro publicado D. Oficial Nº 34.792 de 16-02-1994. C) Por escritura pública repertorio Nº 720 de 15-11-1996 modificaron sociedad, ante Notario Villa Alemana, Cecilia María Julia Cuellar Jaramillo, suplente Notario titular Tristán Sotomayor Bahamondes. Extracto se inscribió fs. 41 Nº 42 Registro Comercio año 1996 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Limache, publicado D. Oficial Nº 35.651 de 27-12-1996. D) Por escritura pública repertorio Nº 3562 de 15-11-2004, socios modificaron nuevamente sociedad, ante Notario Luís Enrique Tavolari Riveros, de Valparaíso. Extracto se inscribió a fs. 62 vta. Nº 70 Registro Comercio año 2004 Conservador Bienes Raíces Limache, publicado D. Oficial Nº 38.038 de 17-12-2004. En lo que ahora interesa se modificó según da cuenta la escritura que extracto: UNO) Los comparecientes en calidades que actúan respectivamente, declaran; A) por escritura pública REP. 1215 de fecha 28-02-1992, se constituyó la sociedad del epígrafe, ante el Notario de Santiago, don Víctor Manuel Correa Valenzuela, cuyo extracto se inscribió a fs. 3 vta. N°5 Reg. Comercio año 1992, Conservador B. Raíces de Limache, publicado D. Oficial N°34.222. de 19-03-1992. B) Se modificó por escritura púb. Rep. 915 de 31-12-2003, ante Notaria Villa Alemana, Alejandra Villarroel Severino, suplente Notario Público titular, Tristán Sotomayor Bahamondes, esa ciudad, cuyo extracto se inscribió fs. 6 N°8 Registro Comercio año 1994, Conservador B. Raíces de Limache, y fue publicado D. Oficial N° 34.774 DE 26-01-1994, rectificado por otro publicado en D. Oficial N° 34.792 de 16-02-1994. En dicha escritura, socios modificaron estatutos, aumentando capital social, y lo relativo a la auditoria de los balances anuales y distribución de las utilidades, acordando un 62,5% para “Yaracuy International Ltd. S.A.” y un 37,5% para “Manuel Torres e Hijo Limitada”. C) Por escritura púb. Rep. N°720, de 15-11-1996, socios modificaron sociedad, ante Notaria Villa Alemana, Cecilia María Julia Cuellar Jaramillo, suplente del titular don Tristán Sotomayor Bahamondes, cuyo extracto se inscribió a fs. 41 N°42 Reg. Com. 1996 Reg. Com, Conservador Bienes Raíces Limache, publicado D. Oficial N°35.651 de 26-12-1996. En dicho instrumento, se amplió el objeto social y se aumentó el capital societario. D) Por escritura púb. Rep. N°3.572 de 15-11-2004, los socios modificaron nuevamente la sociedad, ante Luís Enrique Tavolari Riveros, Notario de Valparaíso. El extracto de esta se inscribió a fs. 62. Vta. N°70 del Reg. Comercio año 2004 del Conservador de B. Raíces Limache, y fue publicado en el D. Oficial N°38.038 de fecha 17-12-2004. En ella, socios modificaron estatutos sociales, aumentando capital social, y lo relativo a la auditoria de los balances anuales y distribución utilidades, acordando participación de 62,5% para “Yaracuy International Ltd. S.A.” y 37,5 para sociedad “Distribuidora Manuel Torres e Hijo Limitada” e ingresaron dos socios. E) CESIÓN DE DERECHOS: “DISTRIBUIDORA MANUEL TORRES E HIJO LIMITADA.” La entonces “cedente” Rut: 86.435.500-5, representada por Manuel Torres Calderón, comerciante, ambos domiciliados Avda. Valparaíso Nº517 piso 1 Villa Alemana, 5ª Región, de paso esta, “cesionarios”: THOMAS KARL WOYDA, quien comparece por sí y en representación sociedad: “YARACUY INTERNATIONAL LTD. S. A.” MODIFICARON SOCIEDAD “MANUFACTURAS CARONI Y TORRES LIMITADA” así: E) Por escrituras públicas: E. Uno. Rep. 726 de 03-04-2009, ante Samuel Klecky Rapaport, 1era. Notaria Conchalí, Santiago, inscrita fs. 38 N°38 Reg. Com. Conservador Bienes R. Limache 2009, cuyo extracto publicóse D. Oficial N°39.353, de 05-05-2009, modificada por otra: E. Dos: Con Rep. 2523 de 03-11-2009, ante Ana Luisa Birkner Moreira suplente Titular Samuel Klecky Rapaport 1era Notaría Conchalí, Santiago, inscrita fs 97 N°105 Registro Comercio Limache, año 2009, únicos socios “Yaracuy International LTD. S.A.” y don Thomas Karl Woyda, comparecientes en aquella, modificaron razón social, que por error se anotó como “Maufacturas Caroni y Torres Limitada” debiendo decir “MANUFACTURAS CARONI LIMITADA” manteniendo en lo demás el estatuto social vigente. E) Por escrituras públicas: E. Uno.- Rep. N°726 de 03-04-2009, ante 1era. Notaria Conchalí, Santiago, de Samuel Klecky Rapaport, inscrita fs 38 N° 38 Reg. Comercio Conservador B. Raíces Limache año 2009, cuyo extracto se publicó en D. Oficial N°39.353 de 05-05-2009, modificada por otra: E. Dos.- Con repertorio N°2.523 de 23-11-2009, ante Ana Luisa Birkner Moreira suplente titular Samuel Klecky Rapaport 1era. Notaría de Conchalí, inscrita a fs.97 N° 105 Reg. Comercio Limache, año 2009, los únicos actuales socios “Yaracuy International LTD. S.A.” y don Thomas Karl Woyda, comparecientes en aquella, acordaron modificar la razón social que por error se anotó como “Manufacturas Caroni y Torres Limitada” debiendo decir “MANUFACTURAS CARONI LIMITADA” manteniendo en lo demás el estatuto social vigente. F) Finalmente, por escritura púb. Rep. N°1379, de 24-07-2010, ante Edison Meléndez Méndez, Suplente del Notario Titular Samuel Klecky Rapaport 1era. Notaria Conchalí, mediante la cual se rectificó, modificó y saneó, la escritura precitada en literal E. Dos. Al efecto se anotó y certificó en el margen derecho de dicha matriz de fecha 23-11-2009, en sentido que donde dice Maufacturas debe decir Manufacturas Caroni Limitada. CESIÓN DE DERECHOS: La: sociedad “YARACUY INTERNATIONAL LTD. S. A.”, debidamente representada por Thomas Karl Woyda: i) vende, cede y transfiere parte de sus acciones y derechos sociales, ascendentes a 98,7815% del capital social, a Thomas Karl Woyda, quien actuando por sí y en representación de su mandante, consocia y cedente, “YARACUY INTERNATIONAL LTD S.A.” los compra, adquiere de esta y acepta para sí, enterando un porcentaje de derechos que alcanza al 99 % del capital social; ii) De otra parte, don Isa Anuch Sagle, compra, adquiere y acepta por y para su representada, CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO, el 1% de los restantes derechos sociales de la cedente. Cada cesionario asume obligación de pago del precio de los derechos adquiridos, respectivamente, esto es, $1.640.958.600, pagados por cada socio en los porcentajes que a cada uno corresponde como ya se ha dicho, en moneda equivalente a dólares de Estados Unidos de Norteamérica, USA, al valor dólar observado del 10-05-2017, esto es, $679,05, por cada unidad, lo que da un precio de $2.416.550,47 US $dólares. Demás condiciones pago del precio constan escritura que extracto, motivo por lo que nada adeudan a la cedente, a esta fecha. La cedente debidamente representada, se retira de la sociedad y, con anuencia demás comparecientes, da por pagado precio de cesiones para todos efectos legales. Las partes renuncian acción resolutoria. MODIFICACIONES ESTATUTO SOCIAL: Con motivo retiro socia “YARACUY INTERNATIONAL LTD S.A.”, don Thomas Karl Woyda actual socio, y; doña Cristina Carla Luisa Razzano debidamente representada, que ahora ingresa a la sociedad, estos últimos, como únicos y actuales socios de “Manufacturas Caroni Limitada”, acuerdan las siguientes modificaciones al pacto social constitutivo y sus modificaciones posteriores: UNO) Los consocios sustituyen cláusula sobre capital contenida en pacto constitutivo y sus modificaciones posteriores, por texto que extracto en seguida: CAPITAL: El capital de la sociedad íntegramente pagado es la suma de $1.644.000.000 que socios han aportado y pagado: A) Thomas Karl Woyda 99% equivalente $1.627.560.000, totalmente pagado. B) Cristina Carla Luisa Razzano, 1% equivalente a $16.440.000 totalmente pagado forma consignada en escrituras públicas mencionadas en el punto primero este instrumento y en asientos contables de la compañía. Las partes dejan constancia para mayor claridad, han despreciado fracciones y decimales redondeándose, tanto en precio de cesiones, como en participaciones cada socio capital social, forma expresada en escritura. DOS) ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: La administración y uso de la razón social, corresponderá única y exclusivamente al socio don THOMAS KARL WOYDA, quien actuando a nombre y en representación de la sociedad, y, anteponiendo a su firma, la razón social o el nombre de fantasía, tendrá todas las facultades mencionadas a título meramente enunciativo, en el pacto constitutivo y en sus modificaciones posteriores, especialmente en la escritura Repertorio dos mil quinientos noventa y cuatro, ante mide once mayo que se da por reproducido en este extracto. Los socios acuerdan en consideración hecho que esta sociedad está formada exclusivamente por personas naturales, convienen por unanimidad, acogerse al régimen de tributación contemplado en la letra A del artículo 14 de Ley de Impuesto a La Renta, desde día 01-01-2017. RESPONSABILIDAD: Responsabilidad socios limitada hasta concurrencia sus aportes. UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Distribución utilidades en proporción respectivos aportes y, pérdidas serán soportadas ambos socios misma forma. VIGENCIA: Estas modificaciones regirán a contar desde el primero de enero del presente año dos mil diecisiete. PLAZO O_DURACIÓN: Sociedad comenzó a regir 23-02-1992, por término 25 años, lapso se entenderá prorrogado forma tácita y automática por períodos sucesivos de 5 años, forma indicada escritura extractada. En lo demás no modificado en este acto regirán los estatutos de la sociedad y la presente modificación. UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Distribución utilidades se hará en proporción respectivos aportes y, pérdidas serán soportadas ambos socios en la misma forma. Vigencia: Estas modificaciones regirán a contar desde 01-01-2017. PLAZO O DURACIÓN: La sociedad comenzó a regir el veintiocho de febrero de mil novecientos noventa y dos, por el término de veinticinco años, lapso que se entenderá prorrogado en forma tácita y automática por períodos sucesivos de cinco años, si ninguno de los socios expresare su voluntad de ponerle término, con una anticipación no menor a un año, al vencimiento del período que estuviere en curso, mediante declaración hecha en escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Limache. SE INSERTA, A CONTINUACIÓN, EL EXTRACTODE LA ESCRITURA DE SANEAMIENTO, RECTIFICACIÓN, ACLARACIÓN Y ADICIÓN, REP. N°5214 DE FECHA DOCE DE AGOSTO DE DOS MIL DIECISIETE, ANTE MÍ, que incide en la anteriormente extractada y forman un solo texto para todos efectos legales. En ella comparece don ISA ANUCH SAGLE, abogado, quien lo hace a nombre y en representación “la cedente” sociedad “YARACUY INTERNATIONAL LTD. S.A.” representada por don THOMAS KARL WOYDA, y; de “los cesionarios”, señores TOMAS KARL WOYDA, y; doña CRISTINA LUISA CARLA RAZZANO, todos ya individualizados en este mismo instrumento. En lo que ahora interesa, don Isa Anuch Sagle deja constancia que: A) La escritura pública Repertorio 2594 de 11-05-2017, ante mí, precedentemente extractada, no fue autorizada por faltar antecedentes, y su extracto no pudo inscribirse en el Registro de Comercio, ni fue publicada oportunamente en D. Oficial, por lo que viene en este acto, a adicionarla y sanearla, en los siguientes términos: B) Con fecha siete de agosto del año dos mil diecisiete, el notario interviniente adicionó mediante anotación la escritura citada en el literal precedente, con el documento o certificado provisorio de Rol Único Tributario, de Cristina Luisa Carla Razzano, que le asigna el N°48. 196. 427-K número cuarenta y ocho millones ciento noventa y seis mil cuatrocientos veintisiete guión K. En el presente acto el compareciente en las calidades que actúa a nombre de todos los comparecientes en los instrumentos Repertorio N°2.594 de 11-05-2017 y Repertorio N° 5214 de 12-10-2017, declara que al adicionarle, el RUT precitado, se ha subsanado cualquier vicio que pudiera afectar a ese acto, en conformidad con lo preceptuado por la Ley N° 19.499, debiendo entenderse, que aquel instrumento y el presente, conforman un solo acto para todos los efectos y fines previstos por la ley, y, la vigencia de este último se retrotrae a la fecha de aquel. Restantes estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 12 de octubre de 2017.