José Y Teresa Chianale Limitada

Corporate history on record

1. Other act· April 18, 2018

   Se autoriza judicialmente la donación de derechos sociales de Teresa Francisca María Chianale Bertolini

   Teresa Francisca María Chianale Bertolini

2. Transfer of rights· May 23, 2018

   Teresa Francisca María Chianale Bertolini dona el 50% de sus derechos sociales a Pablo Andrés, Constanza Verónica, Juan Ignacio y Daniel Esteban Chianale Cerda

   Teresa Francisca María Chianale Bertolini · Pablo Andrés Chianale Cerda · Constanza Verónica Chianale Cerda · Juan Ignacio Chianale Cerda · Daniel Esteban Chianale Cerda

3. Partner withdrew· May 23, 2018

   Retiro de Teresa Francisca María Chianale Bertolini e ingreso de Pablo Andrés, Constanza Verónica, Juan Ignacio y Daniel Esteban Chianale Cerda como nuevos socios

   Teresa Francisca María Chianale Bertolini · Pablo Andrés Chianale Cerda · Constanza Verónica Chianale Cerda · Juan Ignacio Chianale Cerda · Daniel Esteban Chianale Cerda

4. Capital change· May 23, 2018

   Se modifica el capital social a $672.380.312 y se redistribuyen los aportes entre los socios

   José Luis Chianale Bertolini · Pablo Andrés Chianale Cerda · Constanza Verónica Chianale Cerda · Juan Ignacio Chianale Cerda · Daniel Esteban Chianale Cerda

Official extract text

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular 42ª Notaría Santiago, calle Agustinas N° 1.070, 2° piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de 23 de mayo de 2018, repertorio N°33352-2018, ante mí, (1) JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI, domiciliado en San Damián N° 115, Torre B, departamento 701, comuna de Las Condes; (2) TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI, domiciliada en Los Cerezos N° 2.865, Lonco Ray, comuna de Chiguayante; (3) PABLO ANDRÉS CHIANALE CERDA, domiciliado en Camino del Refugio N° 1.442, comuna de Colina; (4) CONSTANZA VERÓNICA CHIANALE CERDA, quien actuó debidamente representada por don Pablo Andrés Chianale Cerda, domiciliada en Camino del Refugio N° 1.442, comuna de Colina; (5) JUAN IGNACIO CHIANALE CERDA, domiciliado en calle 18 de septiembre, sin número, Fabián de Alico, comuna de San Fabián de Alico; y (6) DANIEL ESTEBAN CHIANALE CERDA, domiciliado en Camino Antiguo a Farellones N° 20.300-B, comuna de Lo Barnechea, se acordó lo siguiente: /A/ Donación de derechos sociales. Teresa Francisca María Chianale Bertolini donó la totalidad de los derechos sociales de los cuales es dueña en la sociedad “JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA”, inscrita a fojas 84, N° 83 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano correspondiente al año 1991 como una sociedad colectiva bajo la razón social “Franco Chianale Ouvrier-Bonaz y Compañía”, reinscrita a fojas 31 N° 11 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chiguayante correspondiente al año 2010 como una sociedad de responsabilidad limitada (la “Sociedad”). Los derechos sociales de los que era dueña doña Teresa Francisca María Chianale Bertolini, equivalen al 50% de los derechos sociales en la Sociedad, los que fueron donados por mera liberalidad, irrevocablemente y por partes iguales, a Pablo Andrés Chianale Cerda, Constanza Verónica Chianale Cerda, Juan Ignacio Chianale Cerda y Daniel Esteban Chianale Cerda, quienes comparecieron en la escritura extractada aceptando dicha donación. Dicha donación fue autorizada mediante sentencia definitiva dictada por el 6° Juzgado Civil de Santiago con fecha 18 de abril de 2018, causa rol V-199-2017, cuya certificación de ejecutoria se emitió con fecha 22 de mayo de 2018. Asimismo, el restante socio, don José Luis Chianale Bertolini aceptó en la escritura extractada la donación de derechos sociales con el consiguiente retiro de la Sociedad de doña Teresa Francisca María Chianale Bertolini y el ingreso de los nuevos socios Pablo Andrés, Constanza Verónica, Juan Ignacio y Daniel Esteban, todos de apellidos Chianale Cerda. /B/ Modificación de estatutos sociales. Como consecuencia de la donación de derechos sociales y consiguiente retiro de la Sociedad de doña Teresa Francisca María Chianale Bertolini, los únicos y actuales socios de la sociedad acuerdan sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital, por el siguiente: “QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $672.380.312, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: /a/ José Luis Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $336.190.156, equivalentes a un 50% del capital social; /b/ Pablo Andrés Chianale Cerda, ha suscrito y pagado la cantidad de $84.047.539, equivalentes a un 12,5% del capital social; /c/ Constanza Verónica Chianale Cerda, ha suscrito y pagado la cantidad de $84.047.539, equivalentes a un 12,5% del capital social; /d/ Juan Ignacio Chianale Cerda, ha suscrito y pagado la cantidad de $84.047.539, equivalentes a un 12,5% del capital social; y /e/ Daniel Esteban Chianale Cerda, ha suscrito y pagado la cantidad de $84.047.539, equivalentes a un 12,5% del capital social”. Los socios reiteran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de junio de 2018.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1991

   La sociedad fue inscrita como sociedad colectiva bajo la razón social Franco Chianale Ouvrier-Bonaz y Compañía.

2. Transformation· January 1, 2010

   La sociedad fue reinscrita como sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA.

Official extract text

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, Paseo Ahumada N° 312, oficina 236, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 10 de noviembre de 2016, ante mí: (i) JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI, domiciliado para estos efectos en San Damián N° 115, departamento 701, comuna de Las Condes, Santiago; y (ii) TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE, domiciliada para estos efectos en Los Cerezos N° 2.865, Lonco Ray, comuna de Chiguayante, Región del Bío Bío, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA”, inscrita a fojas 84, N° 83 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano correspondiente al año 1991 como una sociedad colectiva bajo la razón social “Franco Chianale Ouvrier-Bonaz y Compañía”, reinscrita a fojas 31 N° 11 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chiguayante correspondiente al año 2010 como una sociedad de responsabilidad limitada, acordaron lo siguiente: (I) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $200.000.000 a la cantidad de $222.798.829, esto es, acordaron aumentar el capital en la suma de $22.798.829 que JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI y TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI aportaron e ingresaron a la caja social en dinero en efectivo, con anterioridad a esta fecha, por los siguientes montos: JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI: $11.399.414 y TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI: $11.399.415. A continuación, JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI y TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI acordaron aumentar el capital social desde la cantidad de $222.798.829 a la cantidad de $1.344.760.624, esto es, acordaron aumentar el capital en la suma de $1.121.961.795 el que fue suscrito, mediante la capitalización de las siguientes cuentas patrimoniales de la Sociedad, según su contabilización al 10 de noviembre de 2016: (a) Revalorización de capital propio ascendente a $736.080.285; (b) Resultados Acumulados ascendentes a $372.583.973; y (c) Reservas ascendentes a $13.297.537, capitalización que fue suscrita y pagada por los socios por partes iguales. Como consecuencia del aumento de capital acordado precedentemente, los actuales y únicos socios de JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA, esto es, JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI y TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI acordaron modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.344.760.624, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: /a/ El señor José Luis Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $672.380.312, equivalentes a un 50% del capital social; y /b/ La señorita Teresa Francisca María Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $672.380.312, equivalentes a un 50% del capital social”; y (II) Dividir la sociedad JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA en dos sociedades de responsabilidad limitada. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre o razón social de “JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA”. La segunda sociedad, que surgirá de la división, tendrá por nombre o razón social el de “INVERSIONES REGGIO EMILIA LIMITADA”. Como consecuencia de la división antedicha, acuerdan disminuir el capital de JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA en la suma de $672.380.312, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $1.344.760.624 a la cantidad de $672.380.312, entendiéndose este último como capital enterado y pagado. Como consecuencia de la disminución de capital, los actuales socios de JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA acuerdan modificar y sustituir el artículo quinto del pacto social por el siguiente: QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $672.380.312, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: /a/ José Luis Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $336.190.156, equivalentes a un 50% del capital social; y /b/ Teresa Francisca María Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $336.190.156, equivalentes a un 50% del capital social. Asimismo, los únicos y actuales socios de JOSÉ Y TERESA CHIANALE LIMITADA acordaron modificar y sustituir el artículo cuarto de los estatutos sociales otorgando la administración, representación de la Sociedad y el uso de la razón social exclusivamente al socio señor JOSÉ LUIS CHIANALE BERTOLINI con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, indicadas en escritura extractada. Por último, y como consecuencia de la división, los comparecientes, José Luis Chianale Bertolini y Teresa Francisca María Chianale Bertolini quienes son los únicos socios de la nueva sociedad que se constituye producto de la división, domicilios indicados precedentemente, acordaron aprobar los estatutos de la sociedad que se constituye producto de la división, esto es, INVERSIONES REGGIO EMILIA LIMITADA, de los que se extracta lo siguiente: “Razón social: “INVERSIONES REGGIO EMILIA LIMITADA”, sin perjuicio que podrá usar para fines comerciales, de propaganda y de toda otra índole, incluso ante bancos el nombre de fantasía “INVERSIONES REGGIO EMILIA LTDA”. Domicilio: Comuna de Chiguayante, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ Realizar inversiones de todo tipo, en especial en bienes raíces, sean éstos urbanos o agrícolas; en sociedades de cualquier naturaleza y en todo tipo de valores mobiliarios. Podrá también otorgar mutuos y demás operaciones de crédito de dinero, por el plazo y condiciones que determine y operar en el mercado de capitales. Se incluye dentro del objeto de la Sociedad la explotación de los bienes de su dominio y toda otra actividad directa o indirectamente relacionada con lo anterior y que acuerden los socios; /b/ La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo, cualquier forma de cesión temporal de uso y goce y, en general, toda forma de explotación de bienes raíces, para lo cual podrá efectuar loteos, subdivisiones, construcciones, urbanizaciones u otros actos análogos, semejantes, accesorios o derivados de aquellos; /c/ La Sociedad también tendrá por objeto la compra de toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales; y /d/ En general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier tipo de negocios lícitos que los socios acuerden. Administración: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a la socia TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI, quien actuando para estos efectos por sí o por medio de uno o más delegados quien o quienes estarán investidos con las facultades y poderes señalados en el artículo quinto de los estatutos sociales. Lo anterior, es sin perjuicio de pactarse que la designación de TERESA FRANCISCA MARÍA CHIANALE BERTOLINI efectuada precedentemente no forma parte de las condiciones esenciales de la Sociedad; Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $672.380.312, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: /a/ José Luis Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $336.190.156, equivalentes a un 50% del capital social; y /b/ Teresa Francisca María Chianale Bertolini ha suscrito y pagado la cantidad de $336.190.156, equivalentes a un 50% del capital social; Duración: La Sociedad tendrá una duración de 10 años, renovables tácita y sucesivamente por períodos iguales, sucesivos y continuos de 10 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social, con una anticipación mínima de 6 meses al respectivo vencimiento y no antes de un año del término de cada ciclo de 10 años.” En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Santiago, 10 de Noviembre de 2016.