Waiwén SpA

Official extract text

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, repertorio número 40.361/2024, ante mí, Inmobiliaria FCF Limitada, Sociedad de Inversiones Chorrillos SpA, Wila SpA, Ellen Schniebel, María Antonietta Paz González Inostroza, Agustina Almazán Sendino y Jenine Antoinette Meredith, acordaron modificar la sociedad “Waiwén SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 14 número 12 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Litueche del año 2024, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital: aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $275.000.000 mediante la emisión de 6.285.714 acciones, esto es, de la cantidad de $68.800.000 dividido en 3.714.286 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una y de única serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $343.800.000, dividido en 10.000.000 acciones de iguales características a las existentes. (ii) Modificación de los estatutos sociales: reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de $343.800.000, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, que se suscriben y pagan de conformidad a lo establecido en el artículo primero transitorio. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o con otros bienes, debidamente valorizados”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de $343.800.000, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una y de única serie, las que son íntegramente suscritas y pagadas, y a ser pagadas, según corresponda, de la siguiente forma: /a/ Inmobiliaria FCF Limitada, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 3.714.286 acciones; /b/ Sociedad de Inversiones Chorillos SpA suscribió en este acto 1.485.714 acciones, las cuales deberá pagar al contado y en dinero en efectivo, dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; /c/ Wila SpA suscribió en este acto 3.428.572 acciones, las cuales deberá pagar al contado y en dinero en efectivo, dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; /d/ doña Ellen Schniebel suscribió en este acto 342.857 acciones, las cuales deberá pagar de la siguiente forma: (i) 114.286 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; y (ii) 228.571 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo, en especie mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero o en trabajo, dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; /e/ doña María Antonietta Paz González Inostroza suscribió en este acto 342.857 acciones, las cuales deberá pagar de la siguiente forma: (i) 114.286 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; y (ii) 228.571 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo, en especie mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero o en trabajo, dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; /f/ doña Agustina Almazán Sendino suscribió en este acto 342.857 acciones, las cuales deberá pagar de la siguiente forma: (i) 114.286 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; y (ii) 228.571 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo, en especie mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero o en trabajo, dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; y /g/ doña Jenine Antoinette Meredith, suscribió en este acto 342.857 acciones, las cuales deberá pagar de la siguiente forma: (i) 114.286 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento; y (ii) 228.571 acciones, las cuales deberá pagar al contado en dinero en efectivo, en especie mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero o en trabajo, dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de este instrumento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Don Juan Ricardo San Martín Urrejola, ya individualizado, certifica que de conformidad con el Registro de Accionistas de Waiwén SpA, su única y actual accionista a la fecha de la escritura extractada con anterioridad al aumento de capital aprobado era Inmobiliaria FCF Limitada.- Santiago, 24 de febrero de 2025.