Inversiones Cerro Colorado Limitada

Official extract text

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 26 de abril de 2018, ante mí, don EDGARDO CARREÑO SEAMAN, doña MARÍA DEL CARMEN DOMINGO AIZPEURRUTIA, e INVERSIONES CARREÑO SpA, todos domiciliados en calle Cerro Colorado N° 5.030, oficina 104, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad OFTALMOLOGÍA CERRO COLORADO LIMITADA, inscrita a fojas 17.081 N° 13.034 del Registro de Comercio del año 2003 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad Carreño Limitada y de la sociedad Inversiones Carreño SpA, quedando Oftalmología Cerro Colorado Limitada, como la sociedad absorbente y la continuadora legal de ambas. 2) Aprobar los Antecedentes Financieros que sirven de base a la fusión consistente en los balances de las Sociedades al 31 de diciembre de 2017, y el balance proforma de la Sociedad, una vez realizada la fusión. 3) Aprobar la incorporación a la Sociedad de la totalidad de los activos y los pasivos de las sociedades absorbidas. La Sociedad Absorbente registrará las diferentes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades absorbidas, sumándolas línea a línea, con la excepción de la inversión de Inversiones Carreño SpA en Carreño Limitada y en Oftalmología Cerro Colorado Limitada, monto que se elimina contra el patrimonio de la emisora, atendida la imposibilidad que la absorbente sea propietario de sus propios derechos o de derechos de una sociedad disuelta, de modo tal que las sociedades absorbidas se disolverán sin necesidad de efectuar su posterior liquidación. 5) Las acciones y derechos de los socios y accionistas de las sociedades absorbidas, salvo Inversiones Carreño SpA que se disolverá con motivo de la fusión, se canjearán por derechos sociales en la Sociedad Absorbente conforme al canje resultante del aumento de capital respectivo y que refleja el valor patrimonial contable de los aportes de cada uno de los socios y accionistas. Los únicos socios de Oftalmología Cerro Colorado Limitada, una vez fusionada serán don Edgardo Ulises Carreño Seaman y doña María del Carmen Domingo Aizpeurrutia. recibiendo ambos, derechos sociales equivalentes a dichas sumas en la Sociedad Absorbente en canje de las acciones y derechos que poseían en las sociedades absorbidas. Conforme al aumento de capital anteriormente indicado y canje, la participación final de don Edgardo Ulises Carreño Seaman en la Sociedad Absorbente será de un 61,646% mientras que la participación de doña María del Carmen Domingo Aizpeurrutia será de un 38,354%: 6) Aprobar modificaciones sociales a los artículos primero, segundo y cuarto de los estatutos sociales, en el sentido de cambiar la razón social, ampliar el objeto social y reflejar el aumento de capital que se produce con motivo de la fusión, quedando con el siguiente texto “Artículo Primero: Constitución y Razón Social. Los comparecientes vienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón Social “Inversiones Cerro Colorado Limitada”. La Sociedad podrá usar en todas sus actuaciones, incluso ante los bancos, Servicio de Impuestos Internos, servicios públicos e Instituciones financieras en general el nombre de fantasía “Cerro Colorado Ltda.”; “Artículo Segundo: Objeto Social: El objeto social será: por cuenta propia o ajena, de las siguientes actividades: atención médica de pacientes particulares o en convenio con empresas u otros organismos particulares, fiscales o semifiscales; en clínicas, hospitales, consultas propias o ajenas, en las especialidades broncopulmonar, cardiología, cirugía general, cirugía infantil, cirugía plástica, dermatología, endocrinología enfermedades respiratorias y alergias, gastroenterología, ginecología y obstetricia de adultos y niños, hematología clínica, medicina interna, medicina nuclear, neurología y neurocirugía adultos y niños, odontología general y maxilofacial, oftalmología, oncología, otorrinolaringología, pediatría general, piscología, psiquiatría adultos y niños, radioterapia y radiología, reumatología traumatología y ortopedia y urología. Estudio, construcción, instalación y funcionamiento de sanatorios y/o clínicas médicas, por cuenta propia o ajena y de otros establecimientos asistenciales como casas de reposo, asilos, clínicas o casas geriátricas y otras del área, atención de pacientes internos, externos y de terceros, administración y dirección económica, técnica y médica de establecimientos relacionados con la Medicina y con el tratamiento de incapacidades, disminuidos, ancianos y otros; dar cursos, charlas, exposiciones, simposios, seminarios y otros de divulgación y especialización científicas; realizar publicaciones, investigaciones, intercambios y experiencias de todo lo expresado; realizar exámenes de Laboratorio, Farmacología, Análisis, Radiología. Uso, compraventa, importación y exportación de instrumentos, artefactos, aparatos y máquinas médicas de toda clase; en general, realizar cualquiera actuación propia de la Medicina y de la Enfermería de hoy y del futuro; la realización de inversiones de cualquier tipo y forma, en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, tales como acciones o derechos en sociedades de cualquier tipo, cuotas de fondos mutuos o de inversión, efectos de comercio de cualquier clase; pudiendo enajenarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones, y pudiendo formar nuevas personas jurídicas; el arrendamiento, con o sin opción de compra, la explotación comercial de los bienes inmuebles que adquiera en propiedad, mera tenencia, ya sea en parte o en su totalidad; y cualquier otro objeto que determinen los socios.” “Artículo Cuarto: Del Capital. El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos un millones quinientos ochenta y tres mil setenta y tres pesos, que los socios aportan y pagan, en la proporción de su participación en el patrimonio de la sociedad fusionada, de la siguiente forma: a) don Edgardo Ulises Carreño Domingo, aporta la suma de doscientos cuarenta y siete millones quinientos sesenta y un mil quinientos sesenta y nueve pesos, equivalente a un sesenta y uno coma seiscientos cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales, que han ingresado a la caja social en virtud de la fusión de la Sociedad con las sociedades Carreño Limitada e Inversiones Carreño SpA; y b) doña María del Carmen Domingo Aizpeurruta, aporta la suma de ciento cincuenta y cuatro millones veintiún mil quinientos cuatro pesos, equivalente a un treinta y ocho coma trescientos cincuenta y cuatro por ciento de los derechos sociales, en virtud de la fusión de la Sociedad con las Sociedades Carreño Limitada e Inversiones Carreño SpA. El capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad. Los extractos de fusión y disolución de las sociedades absorbidas se legalizan en forma separada. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 16 de mayo de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 26 de abril de 2018, ante mí, don EDGARDO CARREÑO SEAMAN, doña MARÍA DEL CARMEN DOMINGO AIZPEURRUTIA, e INVERSIONES CARREÑO SpA, todos domiciliados en calle Cerro Colorado N° 5.030, oficina 104, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad OFTALMOLOGÍA CERRO COLORADO LIMITADA, inscrita a fojas 17.081 N° 13.034 del Registro de Comercio del año 2003 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad Carreño Limitada y de la sociedad Inversiones Carreño SpA, quedando Oftalmología Cerro Colorado Limitada, como la sociedad absorbente y la continuadora legal de ambas. 2) Aprobar los Antecedentes Financieros que sirven de base a la fusión consistente en los balances de las Sociedades al 31 de diciembre de 2017, y el balance proforma de la Sociedad, una vez realizada la fusión. 3) Aprobar la incorporación a la Sociedad de la totalidad de los activos y los pasivos de las sociedades absorbidas. La Sociedad Absorbente registrará las diferentes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades absorbidas, sumándolas línea a línea, con la excepción de la inversión de Inversiones Carreño SpA en Carreño Limitada y en Oftalmología Cerro Colorado Limitada, monto que se elimina contra el patrimonio de la emisora, atendida la imposibilidad que la absorbente sea propietario de sus propios derechos o de derechos de una sociedad disuelta, de modo tal que las sociedades absorbidas se disolverán sin necesidad de efectuar su posterior liquidación. 5) Las acciones y derechos de los socios y accionistas de las sociedades absorbidas, salvo Inversiones Carreño SpA que se disolverá con motivo de la fusión, se canjearán por derechos sociales en la Sociedad Absorbente conforme al canje resultante del aumento de capital respectivo y que refleja el valor patrimonial contable de los aportes de cada uno de los socios y accionistas. Los únicos socios de Oftalmología Cerro Colorado Limitada, una vez fusionada serán don Edgardo Ulises Carreño Seaman y doña María del Carmen Domingo Aizpeurrutia. recibiendo ambos, derechos sociales equivalentes a dichas sumas en la Sociedad Absorbente en canje de las acciones y derechos que poseían en las sociedades absorbidas. Conforme al aumento de capital anteriormente indicado y canje, la participación final de don Edgardo Ulises Carreño Seaman en la Sociedad Absorbente será de un 61,646% mientras que la participación de doña María del Carmen Domingo Aizpeurrutia será de un 38,344%: 6) Aprobar modificaciones sociales a los artículos primero, segundo y cuarto de los estatutos sociales, en el sentido de cambiar la razón social, ampliar el objeto social y reflejar el aumento de capital que se produce con motivo de la fusión, quedando con el siguiente texto “Artículo Primero: Constitución y Razón Social. Los comparecientes vienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón Social “Inversiones Cerro Colorado Limitada”. La Sociedad podrá usar en todas sus actuaciones, incluso ante los bancos, Servicio de Impuestos Internos, servicios públicos e Instituciones financieras en general el nombre de fantasía “Cerro Colorado Ltda.”; “Artículo Segundo: Objeto Social: El objeto social será: por cuenta propia o ajena, de las siguientes actividades: atención médica de pacientes particulares o en convenio con empresas u otros organismos particulares, fiscales o semifiscales; en clínicas, hospitales, consultas propias o ajenas, en las especialidades broncopulmonar, cardiología, cirugía general, cirugía infantil, cirugía plástica, dermatología, endocrinología enfermedades respiratorias y alergias, gastroenterología, ginecología y obstetricia de adultos y niños, hematología clínica, medicina interna, medicina nuclear, neurología y neurocirugía adultos y niños, odontología general y maxilofacial, oftalmología, oncología, otorrinolaringología, pediatría general, piscología, psiquiatría adultos y niños, radioterapia y radiología, reumatología traumatología y ortopedia y urología. Estudio, construcción, instalación y funcionamiento de sanatorios y/o clínicas médicas, por cuenta propia o ajena y de otros establecimientos asistenciales como casas de reposo, asilos, clínicas o casas geriátricas y otras del área, atención de pacientes internos, externos y de terceros, administración y dirección económica, técnica y médica de establecimientos relacionados con la Medicina y con el tratamiento de incapacidades, disminuidos, ancianos y otros; dar cursos, charlas, exposiciones, simposios, seminarios y otros de divulgación y especialización científicas; realizar publicaciones, investigaciones, intercambios y experiencias de todo lo expresado; realizar exámenes de Laboratorio, Farmacología, Análisis, Radiología. Uso, compraventa, importación y exportación de instrumentos, artefactos, aparatos y máquinas médicas de toda clase; en general, realizar cualquiera actuación propia de la Medicina y de la Enfermería de hoy y del futuro; la realización de inversiones de cualquier tipo y forma, en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, tales como acciones o derechos en sociedades de cualquier tipo, cuotas de fondos mutuos o de inversión, efectos de comercio de cualquier clase; pudiendo enajenarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones, y pudiendo formar nuevas personas jurídicas; el arrendamiento, con o sin opción de compra, la explotación comercial de los bienes inmuebles que adquiera en propiedad, mera tenencia, ya sea en parte o en su totalidad; y cualquier otro objeto que determinen los socios.” “Artículo Cuarto: Del Capital. El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos un millones quinientos ochenta y tres mil setenta y tres pesos, que los socios aportan y pagan, en la proporción de su participación en el patrimonio de la sociedad fusionada, de la siguiente forma: a) don Edgardo Ulises Carreño Domingo, aporta la suma de doscientos cuarenta y siete millones quinientos sesenta y un mil quinientos sesenta y nueve pesos, equivalente a un sesenta y uno coma seiscientos cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales, que han ingresado a la caja social en virtud de la fusión de la Sociedad con las sociedades Carreño Limitada e Inversiones Carreño SpA; y b) doña María del Carmen Domingo Aizpeurruta, aporta la suma de ciento cincuenta y cuatro millones veintiún mil quinientos cuatro pesos, equivalente a un treinta y ocho coma trescientos cincuenta y cuatro por ciento de los derechos sociales, en virtud de la fusión de la Sociedad con las Sociedades Carreño Limitada e Inversiones Carreño SpA. El capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad. Los extractos de fusión y disolución de las sociedades absorbidas se legalizan en forma separada. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 14 de mayo de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 30, 2016

   Rodrigo Ignacio Carreño Domingo cede el 10% de sus derechos sociales a Inversiones Carreño SpA.

   Rodrigo Ignacio Carreño Domingo · Inversiones Carreño SpA

2. Transfer of rights· December 30, 2016

   Álvaro José Carreño Domingo cede el 10% de sus derechos sociales a Inversiones Carreño SpA.

   Álvaro José Carreño Domingo · Inversiones Carreño SpA

3. Transfer of rights· December 30, 2016

   Edgardo Antonio Carreño Domingo cede el 10% de sus derechos sociales a Inversiones Carreño SpA.

   Edgardo Antonio Carreño Domingo · Inversiones Carreño SpA

4. Transfer of rights· December 30, 2016

   Maricarmen Paz Carreño Domingo cede el 10% de sus derechos sociales a Inversiones Carreño SpA.

   Maricarmen Paz Carreño Domingo · Inversiones Carreño SpA

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CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular 19° de Santiago Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, con oficio en Bandera 342, oficina 352, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2016, Repertorio Nº 27.975, otorgada ante el Notario Suplente Raul Landerretche Gabler, don Edgardo Ulises Carreño Seaman, doña María del Carmen Domingo Aizpeurrutia, don Álvaro José Carreño Domingo, don Edgardo Antonio Carreño Domingo, don Rodrigo Ignacio Carreño Domingo, doña Maricarmen Paz Carreño Domingo, los anteriores únicos y actuales socios de OFTALMOLOGÍA CERRO COLORADO LIMITADA, e Inversiones Carreño SpA., todos los comparecientes domiciliados en calle Cerro Colorado 5030, oficina 104, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad OFTALMOLOGÍA CERRO COLORADO LIMITADA, inscrita a fs. 17.081 N° 13.034 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, en el siguiente sentido: a. Cesión de Derechos: i) don Rodrigo Ignacio Carreño Domingo, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, que corresponden a un 10% de los derechos sociales de Oftalmología Cerro Colorado Limitada, a Inversiones Carreño SpA, quien a través de su representante, los acepta y adquiere. El precio total de la cesión es la suma de $47.859.020.-, que Inversiones Carreño SpA pagará dentro del plazo de 9 meses contados a partir de esta escritura; ii) don Álvaro José Carreño Domingo, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, que corresponden a un 10% de los derechos sociales de Oftalmología Cerro Colorado Limitada, a Inversiones Carreño SpA, quien a través de su representante, los acepta y adquiere. El precio total de la cesión es la suma de $47.859.020.-, que Inversiones Carreño SpA pagará dentro del plazo de 9 meses contados a partir de esta escritura; iii) don Edgardo Antonio Carreño Domingo, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, que corresponden a un 10% de los derechos sociales de Oftalmología Cerro Colorado Limitada, a Inversiones Carreño SpA, quien a través de su representante, los acepta y adquiere. El precio total de la cesión es la suma de $47.859.020.-, que Inversiones Carreño SpA pagará dentro del plazo de 9 meses contados a partir de esta escritura; iv) doña Maricarmen Paz Carreño Domingo, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, que corresponden a un 10% de los derechos sociales de Oftalmología Cerro Colorado Limitada, a Inversiones Carreño SpA, quien a través de su representante, los acepta y adquiere. El precio total de la cesión es la suma de $47.859.020.-, que Inversiones Carreño SpA pagará dentro del plazo de 9 meses contados a partir de esta escritura. b. Únicos Socios. Quedan como únicos socios: a) don Edgardo Ulises Carreño Domingo, con el 30% de los derechos sociales; b) doña María del Carmen Domingo Aiezpeurrutia, con un 30% de los derechos sociales; y c) Inversiones Carreño SpA, con un 40% por ciento de los derechos sociales. c. Modificación de estatutos: Se modificó la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CUARTO:.Capital: El Capital de la Sociedad es la suma de $1.000.000.-, que los socios aportan y pagan de la siguiente forma: a) don Edgardo Ulises Carreño Seaman, aporta la suma de $300.000.-, que han ingresado a la caja social con anterioridad a esta fecha, equivalente al 30% de los derechos sociales; b) doña María del Carmen Domingo Aiezpeurrutia, aporta la suma de $300.000.-, que han ingresado a la caja social con anterioridad a esta fecha, equivalente al 30% de los derechos sociales; y c) Inversiones Carreño SpA, aporta la suma de $400.000.-, que han ingresado a la caja social con anterioridad a esta fecha, equivalente al 40% de los derechos sociales.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de Febrero del 2017. CESAR S.G.