Backbrights SpA

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de BACKBRIGHTS SpA celebrada ante mí, con fecha 30 de octubre de 2024 y reducida a escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2024, también ante mí, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto, lo siguiente: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la sociedad, mediante el canje de acciones de acuerdo con la siguiente proporción, 1 acción de las actuales se canjeará por 0,1 nuevas acciones, pasando de $1.000.000.-, dividido en 10 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a encontrarse, en lo sucesivo, dividido en 1 acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal; (ii) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma actual de $1.000.000, dividido en 1 acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal, a la suma de $10.001.100.000.- dividido en 1.000.101 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1 correspondería a la Acción Serie Founder, 1.000.000 corresponderían a Acciones Serie Backbrights, y 100 corresponderían a Acciones Serie Front Founder, lo que significa un aumento del capital efectivo en la suma de $10.000.100.000.-, mediante la emisión de 1.000.000 acciones Serie Backbrights, las que deberán ser ofrecidas a un valor de $10.000.- por acción, y mediante la emisión de 100 acciones Serie Front Founder, estas últimas las que deberán ser ofrecidas a un valor de $1.000.- por acción. En forma paralela al aumento de capital antes señalado, se crean 3 series de acciones, acciones Serie Founder, acciones Serie Backbrights, y acciones Serie Front Founder, para lo cual la actual acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal, que tiene la Sociedad pasaría a ser 1 acción Serie Founder, mediante el canje de acciones 1:1, y las acciones que se emiten en razón del aumento de capital serían 1.000.000 acciones Serie Backbrights y 100 acciones Serie Front Founder; y (iii) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: BACKBRIGHTS SpA. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la compra, venta, cesión e inversión, por cuenta propia o ajena, en toda clase de instrumentos comerciales, financieros, títulos o valores mobiliarios o de crédito, y, en general, toda clase de títulos, de créditos, representativos de derechos o mercaderías; de bienes muebles, corporales o incorporales, entre ellos acciones, promesas de acciones, bonos o debentures, letras de cambio, pagarés, facturas, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades o asociaciones; b) efectuar operaciones de crédito de dinero, operaciones de “factoring” en todas sus formas, operaciones de leasing y operaciones de leasebacks; c) prestar servicios financieros, de cobranza, administración, estudios de mercado, investigación y asesorías en general; d) administrar inversiones de todo tipo y percibir sus rentas; e) constituir toda clase de sociedades y participar de la administración de las mismas; f) otorgar asesorías a terceros en materias financieras, económicas, comerciales, administrativas y de planificación; g) otorgar, administrar, comprar, vender, novar, renegociar e intermediar créditos de cualquier naturaleza y valores que permita la ley; y h) la inversión en materia inmobiliaria. Capital. $10.001.100.000.- dividido en 1.000.101 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1 acción corresponden a la Acción Serie Founder, 1.000.000 corresponden a Acciones Serie Backbrights y 100 corresponden a acciones Serie Front Founder; se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 1 acción Serie Founder representativas de $1.000.000, ha sido suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha; (ii) 1.000.000 acciones Serie Backbrights representativas de $10.000.000.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar de esta fecha; y (iii) 100 acciones Serie Front Founder representativas de $100.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo y/o servicios dentro de 5 años a contar de esta fecha. Administración. La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por 3 miembros. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 91361 Nº 36618 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024. Santiago, 19 de noviembre del año 2024.