Minera Carlton SpA

Corporate history on record

1. Name change

   La sociedad antes denominada IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES CARLTON LIMITADA pasó a llamarse PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA.

   IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES CARLTON LIMITADA

2. Transfer of rights

   CAPITALIZA SpA cede y transfiere 1% de derechos sociales a IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, y esta cede y transfiere 2% de derechos sociales a CAPITALIZA SpA; ambas quedan con la mitad de los derechos sociales.

   CAPITALIZA SpA · IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA

Official extract text

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público suplente del Titular Patricio Raby Benavente, 5ª Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mi, con fecha 23 de Noviembre de 2020, repertorio N° 9914-2020, CAPITALIZA SpA, R.U.T. N°76.033.905-9, representada por don Iván Henry Pedreros Zarzuri, C.I. N°9.203.547-6 e IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, R.U.T. N°76.331.618-1, representada por don Hugo Orlando Herrera Carvajal, C.I. N°5.982.638-7, todos con domicilio para estos efectos en Doctor Barros Borgoño N°71, of. 1105, comuna de Providencia, acordaron modificar la sociedad PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA (R.U.T. N°77.901.000-7), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fjs. 5.594, N° 4.417, del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2003, antes denominada “IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES CARLTON LIMITADA”, en el siguiente sentido: A) Cesión de Derechos: don CAPITALIZA SpA vendió, cedió y transfirió el equivalente al 1% de los derechos sociales en la sociedad a IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA derechos sociales correspondientes al 2% de los derechos sociales de la Sociedad, a CAPITALIZA SpA en la suma de $250.000.- En consecuencia, producto de tal cesión de derechos sociales, tanto CAPITALIZA SpA como IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA tienen la mitad de los derechos sociales; y B) Se transforma la sociedad “PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA” en sociedad por acciones: /Uno/ Nombre: "MINERA CARLTON SpA", pudiendo utilizar para fines comerciales y bancarios el nombre de fantasía “MINERA CARLTON”, “CARLTON MINERALS” o “CARLTON MINERALS SpA”. /Dos/ Duración: El plazo de vigencia de la sociedad será de 5 años contados desde la fecha de escritura pública de transformación de la sociedad, plazo que se renovará tácita, automática y sucesivamente por nuevos períodos de 5 años. /tres/ Objeto: (a) La exploración, desarrollo y explotación de sus pertenencias mineras, fundamentalmente la producción y venta de concentrado y cátodos de cobre y otros minerales, incluyendo todos los negocios asociados a su objeto social; (b) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; (c) el ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; (d) la realización de todas aquellas actividades extractivas, comerciales o industriales, que fueren complementarias o anexas al giro principal; (e) en general realizar todas las operaciones civiles y comerciales y ejecutar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de los objetivos anteriores y que se relacionan directa o indirectamente con los fines sociales; y (e) y cualquier otro negocio que acuerden los accionistas adoptado conforme a lo estipulado en el artículo décimo primero de estos estatutos.- /Cuatro/ Capital: $311.000.000.-, dividido en 1.000 acciones de una sola serie, sin valor nominal. El capital está íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) CAPITALIZA SpA, suscribe 500 acciones, por un valor de $155.500.000.-; y b) IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, suscribe 500 acciones, por un valor de $155.500.000.- /Cinco/ Administración: La administración de la Sociedad y uso del nombre corresponderá al administrador, también denominado “Gerente General” siendo designado al efecto don Iván Henry Pedreros Zarzuri, con las facultades que se indican en escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.

Official extract text

JESÚS OSSES REVECO, Abogado, Notario Público Suplente de la Segunda Notaría de La Serena, según Resolución de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de La Serena, de fecha ocho de Abril del dos mil veinte y Decreto Económico número treinta y uno del Primer Juzgado de Letras de La Serena, de fecha ocho de Abril del año dos mil veinte, con domicilio en calle Gregorio Cordovez N° 588 local 108, comuna de La Serena certifico, que con fecha 21 de enero de 2014 otorgada ante el notario titular don Oscar Fernández Mora, don HUGO ORLANDO HERRERA CARVAJAL, chileno, casado, separado totalmente de bienes, ingeniero metalúrgico, C.I. N° 5.982.638-7, domiciliado en la ciudad de Coquimbo, por sí y en representación de IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, R.U.T. 76.331.618-1, don IVÁN HENRY PEDREROS ZARZURI, chileno, soltero, ingeniero civil, C.I. N° 9.203.547-6, domiciliado en la ciudad de Santiago, en representación de CAPITALIZA SpA, y don MARIO ALEJANDRO CONTADOR ARACENA, chileno, casado, ingeniero en minas, C.I. N° 7.695.029- 7, domiciliado en la ciudad de La Serena. Modificación: Don HUGO ORLANDO HERRERA CARVAJAL vende, cede y transfiere el total de sus derechos sociales en PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA, el valor de esta venta es la suma de quince millones de pesos pagados en el acto de la modificación, estos derechos corresponden al 49% de los derechos sociales a IMPORTADORA Y EXPORTADORA HOPA LIMITADA, quien los compra, acepta y adquiere para sí. Estructura Social: Los derechos sociales quedan distribuidos de la siguiente forma, con un cuarenta y nueve por ciento de los derechos sociales CAPITALIZA SpA, con un cuarenta y nueve por ciento de los derechos sociales IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, y con un dos por ciento de los derechos sociales don MARIO ALEJANDRO CONTADOR ARACENA. Demás estipulaciones escritura extractada. La Serena 27 de octubre de 2020.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· January 21, 2014

   Hugo Orlando Herrera Carvajal cede sus derechos sociales a IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA

   Hugo Orlando Herrera Carvajal · IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA

2. Name change

   La sociedad antes se denominaba IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES CARLTON LIMITADA

   PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA

Official extract text

RUBEN REINOSO HERRERA, abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de La Serena, con oficio en Cordovez número cuatrocientos cinco, certifica: Que por escritura pública de fecha 3 de Septiembre de 2020, ante GONZALO ANDRES OÑATE MIRANDA, Abogado, Notario Suplente de la Cuarta Notaría de La Serena, /i/ don Iván Henry Pedreros Zarzuri, C.I. N°9.203.547-6, por sí y en representación, de: 1) don Hugo Orlando Herrera Carvajal, C.I. N°5.982.638-7; 2) IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, R.U.T. N° 76.331.618-1; y 3) CAPITALIZA SpA, R.U.T. N°76.033.905-9, todos domiciliados para efectos de la escritura extractada en la Parcela 34, El Rosario Oriente, La Serena; y /ii/ don MARIO ALEJANDRO CONTADOR ARACENA, C.I. N°7.695.029-6, domiciliado para efectos de la escritura extractada en calle Alejandro Daud Noemi N°3.052, La Serena, suscribieron escritura pública repertorio N°6898, por medio de la cual se realizó saneamiento, cesión de derechos y modificación respecto de la sociedad PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA (R.U.T. N°77.901.000-7), antes “IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES CARLTON LIMITADA”, con extracto inscrito a fojas 5.594, N°4.417 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del a 2003, en adelante la “Sociedad”, bajo los siguientes términos que se extractan: /A/ Saneamiento de vicio formal de nulidad existente: en el sentido de sanear el hecho de no haberse inscrito ni publicado extracto correspondiente a la escritura de fecha 21 de enero de 2014 otorgada en la notaría de La Serena de don Oscar Fernández Mora, referente a la cesión de derechos sociales de la Sociedad por parte de don Hugo Orlando Herrera Carvajal a IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA. El acto de saneamiento se practicó de conformidad a las normas de la Ley N°19.499; /B/ Cesión de Derechos: don Mario Alejandro Contador Aracena vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales correspondientes al 2% de los derechos sociales de la Sociedad, a CAPITALIZA SpA en la suma de $500.000.- En consecuencia, producto de la cesión de derechos sociales se retira de la Sociedad don Mario Alejandro Contador Aracena; y /C/ Modificación de Estatutos: Se modificó el artículo Sexto de los estatutos sociales de “PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA” por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de trescientos once millones de pesos que los socios suscriben y pagan como sigue: a) Capitaliza SpA suscribe y ha pagado ciento cincuentaiocho seiscientos diez mil pesos, por el equivalente al cincuenta y uno por ciento del capital social; y b) Importaciones y Exportaciones HOPA Limitada suscribe y ha pagado ciento cincuentaidós millones trescientos noventa mil pesos, por el equivalente al cuarentainueve por ciento del capital social”.- En lo no modificado quedan plenamente vigente disposiciones contrato social.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- La Serena 22 de Octubre 2020.-