Caleta Bay Procesos SpA

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MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de noviembre de 2024 de la sociedad por acciones Caleta Bay Procesos SpA, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 25 de noviembre de 2024, repertorio N°54379-2024, se modificaron los estatutos de la sociedad recién mencionada, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de diciembre de 2024.

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Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, CERTIFICA: con fecha 31 de agosto de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 13156-2023, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Caleta Bay Procesos SpA (en adelante, la “Sociedad”, inscrita a fojas 305 N° 174 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020), celebrada ante mí con fecha 30 de agosto de 2023 y en la cual su único accionista resolvió lo siguiente: Uno/ Modificación de estatutos: Modificar los estatutos sociales agregando un nuevo artículo Trigésimo Quinto, materia que no es de extracto; Dos/ Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad (Sociedad Absorbente) con Frío Salmón Tres SpA (Sociedad Absorbida), sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando a su único accionista y su patrimonio en la Sociedad, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que éstos registraban en Frío Salmón Tres SpA, la cual se disuelve en virtud de su absorción con vigencia y efecto a contar del 30 de agosto de 2023. Tres/ Aprobación de Balance de Fusión e Informe Pericial: Aprobar los balances generales, el Balance de Fusión y el Informe Pericial, para ser utilizados de base en la fusión, aprobándose que se realizara sumando línea a línea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida con las de la Sociedad, y que los activos y pasivos se radican en el patrimonio de la Sociedad al valor libro al 30 de junio de 2023. Cuatro/ Relación de canje: Aprobar la relación de canje de 1 es a 0,00027, y sin fracción de acción. Cinco/ Aumento de capital y modificación de estatutos de la Sociedad: Aumentar el capital social en USD 7.669.354,07, esto es, desde la suma de USD 4.947.758,28, dividido en 4 acciones ordinarias, nominativas, de una misma seria y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD 12.617.112,35, dividido en 12 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 8 nuevas acciones, íntegramente suscritas por Caleta Bay SpA, en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbida, canjeando sus acciones en la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, en la forma indicada en la escritura. De conformidad a lo anterior, se acordó reformar los estatutos sociales, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de Caleta Bay Procesos SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 12.617.112,35 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 12 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 12.617.112,35 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 12 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas por Caleta Bay SpA y pagadas de la siguiente forma: (i) 4 acciones fueron pagadas con anterioridad a esta fecha, y (ii) 8 acciones fueron íntegramente pagadas mediante el canje de acciones derivado de la absorción de la sociedad Frío Salmón Tres SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de septiembre de 2023.

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1. Other act· March 31, 2021

   Se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas con la totalidad de los accionistas de la sociedad.

   Inversiones Caleta Vitor S.A · Cristián Pérez de Arce Schilling

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Felipe San Martín Schröder, Notario Público titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de abril de 2021, Repertorio N° 3303/2021, se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas sociedad “CALETA BAY PROCESOS SpA”, (la “Sociedad”), rut 77.673.760-7, inscrita a fojas 305, número 174, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, celebrada el 31 de marzo de 2021, a la cual asistieron totalidad de los accionistas de la Sociedad, a saber: Inversiones Caleta Vitor S.A y Cristián Pérez de Arce Schilling, en la cual se acordó modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, 27 de abril de 2021.

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1. Capital change· December 31, 2020

   Se dejó sin efecto un aumento de capital acordado previamente.

2. Capital change

   Se acordó un nuevo aumento de capital de USD 2.068,28 a USD 4.947.758,28, dividido en 4 acciones.

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Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que en junta extraordinaria de accionistas de CALETA BAY PROCESOS SpA, de fecha 4 de marzo de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 12 de marzo de 2021, Repertorio N° 5818/2021 se acordó (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 31 de diciembre de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Puerto Montt de Felipe San Martín Schröder, y su extracto autorizado fue inscrito a fojas 9831 N° 4447 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, por publicación extemporánea del mismo extracto en el Diario Oficial; y (ii) aumentar el capital social, de la suma de USD 2.068,28, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de USD 4.947.758,28, dividido en 4 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, de USD 4.945.690, mediante la emisión de 2 nuevas acciones, fue suscrito y pagado en dicho acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, de forma tal de reflejar el aumento de capital acordado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de marzo de 2021.

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Eugenio San Martín Truffy, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, Puerto Montt, Certifica: Que con fecha 31 diciembre 2020, se redujo Escritura Pública ante don Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt con Repertorio Nº 9067-2020, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Caleta Bay Procesos SpA RUT: 77.673.760-7 (inscrita a fojas 687, número 467, Registro de Comercio de Puerto Montt del año 2001; y reinscrita a fojas 305, número 174, Registro de Comercio de Santiago del año 2020), celebrada misma fecha, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: (1) aumentar el capital social de $2.068,28 dólares de Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a $4.947.757,83 dólares de Estados Unidos de América, esto es, en $4.945.689,55 dólares de Estados Unidos de América, mediante la emisión de 2 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (2) Modificar el artículo Quinto y el artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. En suma, el capital registrado de la Sociedad asciende a $4.947.757,83 dólares de Estados Unidos de América, del cual se ha suscrito y pagado $2.068,28 dólares de Estados Unidos de América. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Puerto Montt, 02 Febrero 2021.

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FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Notario Público Titular 2° Notaría Puerto Montt, oficio Urmeneta 414, Puerto Montt, certifica: Que por escritura pública de fecha 07 de mayo 2020, ante mí, Repertorio N° 3.781, se redujo Acta Junta Extraordinaria Accionistas fecha 30 abril 2020, Octavio Pérez de Arce Schilling, chileno, divorciado, agricultor, C.I. N° 6.742.133-7, como empresario individual, y Cristián Pérez de Arce Schilling, chileno, casado, ingeniero civil, C.I. N° 6.544.479-8, como empresario individual, ambos domiciliados Av. Juan Soler Manfredini 11, oficina 1801, Puerto Montt, Décima Región, como únicos accionistas según libro Registro de Accionistas, modificaron sociedad CALETA BAY EXPORT SpA, RUT N° 77.673.760-7, Capital Social: USD 2.068,28, inscrita fs. 305 N° 174 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2020, según indica: se reemplaza artículo Primero por siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. La razón social de la sociedad será “CALETA BAY PROCESOS SpA”.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, 07 mayo 2020.

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1. Capital change· December 3, 2019

   Se disminuye el capital de la sociedad de 2.136,71 a 2.068,28 dólares de Estados Unidos de América por efecto de una división.

   Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling · Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling

2. Name change· December 3, 2019

   Se aprueba el texto refundido de los estatutos de Caleta Bay Export SpA y se crea una nueva sociedad por división denominada Inversiones Trapén Dos SpA.

   Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling · Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling

3. Other act· December 3, 2019

   Se modifica el domicilio de Lago Ranco, Región de Los Ríos, a Santiago, Región Metropolitana.

   Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling · Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling

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JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, certifica: Que con fecha 3 de diciembre de 2019, ante mi suplente PABLO JOSÉ HALES BESELER, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CALETA BAY EXPORT SpA (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling, y Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por unanimidad: Uno) Se aprobó dividir la Sociedad, en dos sociedades, subsistiendo CALETA BAY EXPORT SpA, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones denominada INVERSIONES TRAPÉN DOS SpA; Dos) Para los efectos de la división los accionistas acordaron aprobar la disminución de capital de la Sociedad, de la suma de 2.136,71 dólares de los Estados Unidos de América, en la suma de 68,43 dólares de los Estados Unidos de América, a efectos de asignar ese último monto al capital de INVERSIONES TRAPÉN DOS SpA. De esta manera, el capital de la Sociedad será la suma de 2.068,28 dólares de los Estados Unidos de América, por lo que se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de dos mil sesenta y ocho coma veintiocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad, equivalente a dos mil sesenta y ocho coma veintiocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte del capital de CALETA BAY EXPORT SpA que permaneció en esta sociedad luego de su división. En consecuencia, el capital social quedó íntegramente suscrito, pagado y distribuido de la siguiente manera: a) Don OCTAVIO GUILLERMO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual, ha suscrito una acción, que ha sido íntegramente pagada como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve; y b) Don CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual, ha suscrito una acción, que ha sido íntegramente pagada como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve.”. Tres) Cambiar el domicilio de la Sociedad desde la ciudad de Lago Ranco, Región de los Ríos, a la ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Como consecuencia de lo anterior, se acuerda reemplazar el Artículo Segundo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.”. Cuatro) Refundir los estatutos de la Sociedad en un nuevo texto, cuyas menciones esenciales son: a) Nombre: “Caleta Bay Export SpA”; b) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; c) Duración: Indefinida; d) Objeto: La exportación, comercialización y procesamiento de todo tipo de productos hidrobiológicos, sus insumos y derivados, y de equipos, maquinarias, herramientas, repuestos, mercaderías y bienes muebles en general, el arriendo de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, y la representación de firmas nacionales o extranjeras que se dediquen al comercio internacional. Asimismo, su objeto será en la realización de todo tipo de actos y contratos de comercio exterior e importaciones y actividades industriales, comerciales y conexas, sobre toda especie de bienes y servicios según acuerden los accionistas; e) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de 2.068,28 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas por los accionistas Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling, y Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling, según se expresa en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Cinco) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad que se constituye a partir de la división, INVERSIONES TRAPÉN DOS SpA, cuyas menciones esenciales son: a) Nombre: “Inversiones Trapén Dos SpA”; b) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; c) Duración: Hasta el 31 de diciembre de 2019; d) Objeto: La obtención de rentas provenientes de la inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; e) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de 68,43 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling, y Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling, según se expresa en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2019.

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PABLO JOSÉ HALES BESELER, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 2 de diciembre de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública y se anotó bajo el repertorio número 7076/2019, el acta de la Junta Extraordinaria de los Accionistas de CALETA BAY EXPORT SpA celebrada con misma fecha en mi presencia, con la asistencia del único accionista de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista, INVERSIONES CB SpA. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por unanimidad: Uno) Fusión. Se acordó aprobar la fusión por incorporación en CALETA BAY EXPORT SpA, de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros de INVERSIONES CB SpA, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación; Dos) Aumento de Capital. Respecto al capital de CALETA BAY EXPORT SpA, se acuerda a) Expresarlo en dólares de los Estados Unidos de América, y b) Como resultado de la fusión, aumentar el capital de CALETA BAY EXPORT SpA que asciende a la suma de US $2.136,71, en la suma de US$2.230,31, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de la sociedad absorbida, esto es, US$4.367,02, menos la disminución de capital por la suma de US$2.230,31 correspondiente al capital que representan las acciones de propia emisión recibidas por la fusión. Por lo tanto, el capital de CALETA BAY EXPORT SpA queda fijado en la suma de US$2.136,71, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; Tres) Modificación de Estatutos. Se aprobó que como consecuencia de lo anterior es necesario modificar los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de la sociedad absorbente, CALETA BAY EXPORT SpA, referentes al capital social, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital social asciende a la suma de US$2.136,71 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a US$2.136,71 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y pagan de la siguiente forma: a) Don OCTAVIO GUILLERMO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual suscribe 1 acción, que ha sido íntegramente pagada al ser entregada en canje como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve; y, b) Don CRISTIAN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual, suscribe 1 acción, que ha sido íntegramente pagada al ser entregada en canje como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve.” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 3 de diciembre de 2019.

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JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública otorgada con fecha 28 de diciembre de 2018 ante mí, INVERSIONES CB SpA, R.U.T. N° 76.908.697-8, domiciliada en calle Cochrane N° 972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso por esta ciudad, acordó en su calidad de única y actual accionista de la sociedad CALETA BAY EXPORT SpA, ampliar su objeto social, modificando correspondientemente los estatutos sociales, agregando la actividad de arriendo de bienes muebles e inmuebles. De esta forma se sustituye el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la exportación, comercialización y procesamiento de todo tipo de productos hidrobiológicos, sus insumos y derivados, y de equipos, maquinarias, herramientas, repuestos, mercaderías y bienes muebles en general, el arriendo de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, y la representación de firmas nacionales o extranjeras que se dediquen al comercio internacional. Asimismo, su objeto será en la realización de todo tipo de actos y contratos de comercio exterior e importaciones y actividades industriales, comerciales y conexas, sobre toda especie de bienes y servicios según acuerden los accionistas”. Salvo por la modificación referida precedentemente, los estatutos sociales de CALETA BAY EXPORT SpA quedan íntegramente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 22 de enero de 2019.