Barlovento SpA

Corporate history on record

1. Other act· July 5, 2023

   Se certifica que Barlovento SpA figuraba con Inmobiliaria Los Cedros, Ecoterra SpA e Inversiones Katmai SpA como únicos accionistas.

   Inmobiliaria Los Cedros · Ecoterra SpA · Inversiones Katmai SpA

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: (A) Haber tenido a la vista con esta fecha el Registro de Accionistas de Barlovento SpA donde, con fecha 5 de julio de 2023, figuraban como únicos accionistas, Inmobiliaria Los Cedros, Ecoterra SpA e Inversiones Katmai SpA; y, (B) Que por acta de junta extraordinaria de accionistas de Barlovento SpA, celebrada con fecha 5 de julio de 2023, protocolizada con esa misma fecha en esta Notaría ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, en el registro del mes de julio del mismo año, bajo el Repertorio N° 10.651-2023 y N° de protocolizado 51, con la asistencia de Inmobiliaria Los Cedros, Ecoterra SpA e Inversiones Katmai SpA, se acordó: (i) Disolver la sociedad Barlovento SpA y proceder a su liquidación. (ii) Modificar el nombre o razón social de Barlovento SpA incluyendo al final de su nombre la frase “en liquidación”, reemplazando al efecto el artículo primero de los estatutos sociales. (iii) Designar como liquidador de la sociedad a Carlos Briceño Garay, otorgándole todas las facultades que la ley confiere al liquidador de una sociedad anónima cerrada, en los términos que indica el acta protocolizada que se extracta. Demás estipulaciones constan en acta de junta extraordinaria de accionistas protocolizada que se extracta. Santiago, 26 de Julio del 2023.

Official extract text

ROBERTO PUGA PINO, Abogado, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara Nº107, comuna de Las Condes, certifico: 1) Haber tenido a la vista con esta fecha el Registro de Accionistas de Barlovento SpA donde con fecha 16 de marzo de 2023, figuraban como únicos accionistas, Inmobiliaria Los Cedros, Ecoterra SpA e Inversiones Katmai SpA; y, 2) Que por acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Barlovento SpA, celebrada con fecha 16 de marzo de 2023, protocolizada con esa misma fecha ante don Benjamin Castillo Montalvo, Notario Suplente del titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, en el registro del mes de marzo del mismo año, bajo el Repertorio N°20.401-2023, protocolizado con el número 26.418, se acordó modificar los estatutos sociales en materia no extractable. Demás estipulaciones constan en acta de junta extraordinaria de accionistas protocolizada que se extracta. 21 de Marzo de 2023.- ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente.-

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que por acta de junta extraordinaria de accionistas de Ecoterra Internacional SpA celebrada ante mí con fecha 12 de enero de 2022, protocolizada en esta notaría con esa misma fecha, ante mí, en el registro del mes de enero del mismo año, bajo el Repertorio N° 799-2022, protocolizado N° 130, la totalidad de los accionistas de esa sociedad (Inmobiliaria Los Cedros, Inversiones Bahía Orange II SpA e Inversiones Katmai SpA) acordaron dividirla en dos sociedades, una subsistente y continuadora legal de ECOTERRA INTERNACIONAL SpA, misma razón social, y una nueva resultante de la división, BARLOVENTO SpA, conforme a balance proforma de división al 12 de enero de 2022. Se dictaron estatutos sociales de BARLOVENTO SpA, que nace por efecto de la división: Inmobiliaria Los Cedros, Inversiones Bahía Orange II SpA e Inversiones Katmai SpA, constituyen por división sociedad por acciones, cuyas menciones extractables son: Razón Social: Barlovento SpA. Objeto: (a) Realizar toda clase de inversiones en bienes muebles, corporales e incorporales, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos; (b) Administrar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena; (c) Prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económico; (d) La explotación, adquisición y enajenación de bienes raíces agrícolas o urbanos, sea en forma directa o participando en otras sociedades o empresas de giro inmobiliario; y, en general, celebrar todos los actos y negocios que directa o indirectamente se relacionen con el objeto social descrito, pudiendo para tal efecto ingresar o constituir toda clase sociedades de personas o de capital. Capital: $224.269.027.301.- dividido en 26.587.108 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, del cual: (a) $182.553.482.683 dividido en 22.272.201 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (b) $41.715.544.618 dividido en 4.314.907 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra pendiente de suscripción y pago dentro del plazo máximo de 5 años, contados desde el 30 de diciembre de 2020. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado que se extracta. Santiago, 7 de febrero de 2022.

Official extract text

Humberto Quezada Moreno, abogado, Notario Público, Titular de la 26°Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3196, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021, Rep. N° 11.601, celebrada ante mi suplente María Loreto Zaldívar Grass, Maximiliano Adolfo Ibáñez Bulnes, Pedro Francisco Ramón Ibáñez Bulnes, Benjamín José Ibáñez Bulnes, Ana Rosa Ibáñez Bulnes, Magdalena Ibáñez Bulnes y María Elisa del Carmen Ibáñez Bulnes hicieron constar la constitución de la sociedad por acciones denominada Barlovento SpA, nacida de la división de Inversiones Tres Canales S.A., con domicilio en Santiago, y cuyo objeto es la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad puede participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. El capital social es la suma de $64.003.893 dividido en 28.048 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Santiago, 19 de enero de 2022. HQM. Not. Pub.