Paso Doble SpA

Official extract text

Ministerio del Interior Pablo Martínez Loaiza, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales N°5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica: Con fecha 3 de noviembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N°64.248-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PASO DOBLE SpA, RUT 77.594.653-9, celebrada el día 30 de octubre de 2025, en la cual se acordó: 1) Aprobar la fusión por incorporación de PASO DOBLE S.A. en la sociedad PASO DOBLE SpA, absorbiendo esta última a la primera. Como consecuencia de dicha fusión, se disuelve anticipadamente PASO DOBLE S.A., debido a su incorporación en PASO DOBLE SpA, adquiriendo esta última todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida; 2) Aprobar la cuenta informativa de la referida fusión; 3) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión indicada; 4) Como consecuencia de la fusión, PASO DOBLE SpA aumenta su capital de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones iguales y sin valor nominal, a la suma de $15.983.605, dividido en 25.737 acciones iguales y sin valor nominal. El aumento de capital se efectúa mediante la emisión de 24.737 nuevas acciones iguales y sin valor nominal, las cuales se entregarán a los accionistas de la sociedad absorbida como pago por el aporte de los activos y pasivos; y, 5) Se acordaron las siguientes modificaciones a los estatutos de PASO DOBLE SpA: a) Como consecuencia del aumento de capital antes indicado, se reemplazaron íntegramente los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $15.983.605, dividido en 25.737 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $15.983.605, dividido en 25.737 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) don Roberto Juan Behrens Fuchs, con 14.205 acciones íntegramente suscritas y pagadas; y, ii) doña Blanca Loreto Vega Houston, con 11.532 acciones íntegramente suscritas y pagadas.”; y, b) La Junta acordó, además, otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de PASO DOBLE SpA, los cuales se extractan a continuación: Accionistas: Roberto Juan Behrens Fuchs y Blanca Loreto Vega Houston; Razón Social: PASO DOBLE SpA; Domicilio: Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que los accionistas acuerden establecer en otros puntos del país o del extranjero; Objeto: La Sociedad tendrá por objeto invertir en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. Asimismo, tendrá como objeto la administración de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes de propiedad de los socios que estos le solicitaren administrar; invertir, participar y administrar toda clase de sociedades, asociaciones, comunidades y otras identidades con fines de lucro; En general realizar toda actividad o negocio relacionado con el giro antes descrito y que de común acuerdo fijen los accionistas; Capital: $15.983.605, dividido en 25.737 acciones iguales, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en la escritura extractada; y, Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Roberto Juan Behrens Fuchs y a doña Blanca Loreto Vega Houston, pudiendo actuar cualquiera de ellos, indistintamente, con amplias facultades de administración y disposición. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de noviembre de 2025.