7395 Media SpA

Official extract text

RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 6 de junio de 2024, protocolizado ante Francisco Javier Leiva Carvajal, con fecha 7 de junio de 2024 y bajo repertorio N°34.984/2024, 7395 MEDIA, LLC y SCREEN ONE – ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, en su calidad de únicos accionistas de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Reducir el plazo de suscripción y pago de todas las acciones pendientes de suscripción y pago de la Sociedad, debiendo estas quedar íntegramente suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026. DOS/ Reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.559.006.200, dividido en 4.157.500 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 831.500 Acciones Ordinarias y en 3.326.000 Acciones Preferentes o Serie A, que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: /A/ Con la cantidad de $50.000 pesos, representada por 50.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /B/ Con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026; /C/ Con la cantidad de $561.395.340, representada por 594.000 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026; /D/ Con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /E/ Con la cantidad de $2.245.581.360, representada por 2.376.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pendientes de pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026.” Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 14 de junio de 2024. Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, Notario Público Suplente.

Corporate history on record

1. Incorporation· March 7, 2022

   Se constituyó 7395 MEDIA SpA con capital inicial y distribución de acciones indicada en su estatuto original.

2. Capital change· April 26, 2024

   Los accionistas acordaron aumentar el capital de la sociedad y modificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos.

   7395 MEDIA, LLC · SCREEN ONE - ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí, con fecha 26 de abril de 2024, bajo repertorio N°26.371/2024, 7395 MEDIA, LLC y SCREEN ONE - ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, y en virtud de sus calidades de únicos accionistas de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones, inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $752.029.500, dividido en 1.187.500 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 237.500 acciones ordinarias (“Acciones Ordinarias”) y 950.000 acciones preferentes o Serie A (“Acciones Preferentes” o “Acciones Serie A”), en la cantidad de $2.806.976.700, mediante la emisión de 2.376.000 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Serie A”) y 594.000 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Ordinarias”). Las Nuevas Acciones Series A y las Nuevas Acciones Ordinarias deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y 3.326.000 Acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $751.842.000. DOS/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, asciende a $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y en 3.326.000 Acciones Serie A, y que se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de $50.000 representada por 50.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 7 de marzo de 2022; /iii/ con la cantidad de $561.395.340, representada por 594.000 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 26 de abril de 2024; /iv/ con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /v/ con la cantidad de $2.245.581.360, representada por 2.376.000 Acciones Serie A, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 29 de abril de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Corporate history on record

1. Incorporation· March 7, 2022

   Constitución de 7395 MEDIA SpA.

2. Capital change· April 26, 2024

   Se acuerda aumentar el capital social y modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio.

   7395 MEDIA, LLC · SCREEN ONE – ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO

Official extract text

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí, con fecha 26 de abril de 2024, bajo repertorio N°26.371/2024, 7395 MEDIA, LLC y SCREEN ONE – ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, y en virtud de sus calidades de únicos accionistas de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones, inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $752.029.500, dividido en 1.187.500 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 237.500 acciones ordinarias (“Acciones Ordinarias”) y 950.000 acciones preferentes o Serie A (“Acciones Preferentes” o “Acciones Serie A”), en la cantidad de $2.806.976.700, mediante la emisión de 2.376.000 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Serie A”) y 594.000 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Ordinarias”). Las Nuevas Acciones Series A y las Nuevas Acciones Ordinarias deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y 3.326.000 Acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $751.842.000. DOS/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, asciende a $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y en 3.326.000 Acciones Serie A, y que se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de $50.000 representada por 50.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 7 de marzo de 2022; /iii/ con la cantidad de $561.395.340, representada por 594.000 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado 2 desde el 26 de abril de 2024; /iv/ con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /v/ con la cantidad de $2.245.581.360, representada por 2.376.000 Acciones Serie A, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 29 de abril de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.