Inversiones Los Pelambres Chile Limitada

Official extract text

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública otorgada, ante mí, con fecha 7 de diciembre de 2021, Los Pelambres Investment Company Limited y Chilean Northern Mines Limited, debidamente representadas, ambas domiciliadas Av. Apoquindo N°4001, piso 18, Las Condes, modificaron la sociedad Inversiones Los Pelambres Chile Limitada, inscrita a fojas 32996 N°26370 del Registro de Comercio de Santiago del año 2000, acordando disminuir el capital social de la sociedad desde la cantidad de 2.747.934.935,07 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 2.282.815.000,07 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, en la cantidad de 465.119.935,00 dólares de los Estados Unidos de América, monto que es pagado exclusivamente al socio Los Pelambres Investment Company Limited, con cargo a su participación en la sociedad. Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo sexto de los estatutos de la sociedad relativo al capital social, el que quedó del modo siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la cantidad de dos mil doscientos ochenta y dos millones ochocientos quince mil coma cero siete dólares de los Estados Unidos de América, que los socios han enterado en la siguiente forma y proporción: i) Los Pelambres Investment Company Limited, aportó la cantidad de dos mil doscientos setenta millones setecientos diecinueve mil cuarenta y cinco coma cero ocho dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al noventa y nueve coma cuarenta y siete por ciento del capital de la Sociedad, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en la caja social; y, ii) Chilean Northern Mines Limited, aportó la cantidad de doce millones noventa y cinco mil novecientos cincuenta y cuatro coma noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al cero coma cincuenta y tres por ciento del capital de la Sociedad, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en la caja social.”. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la sociedad, en especial en cuanto a la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021.

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública otorgada, ante mí, con fecha 28 de octubre de 2021, Los Pelambres Investment Company Limited y Chilean Northern Mines Limited, debidamente representadas, ambas domiciliadas Av. Apoquindo N°4001, piso 18, Las Condes, modificaron la sociedad Inversiones Los Pelambres Chile Limitada, inscrita a fojas 32996 N°26370 del Registro de Comercio de Santiago del año 2000, acordando disminuir el capital social de la sociedad desde la cantidad de 3.894.382.935,07 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 2.747.934.935,07 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, en la cantidad de 1.146.448.000,00 dólares de los Estados Unidos de América, monto que es pagado exclusivamente al socio Los Pelambres Investment Company Limited, con cargo a su participación en la sociedad. Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo sexto de los estatutos de la sociedad relativo al capital social, el que quedó del modo siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la cantidad de dos mil setecientos cuarenta y siete millones novecientos treinta y cuatro mil novecientos treinta y cinco coma cero siete dólares de los Estados Unidos de América, que los socios han enterado en la siguiente forma y proporción: i) Los Pelambres Investment Company Limited, aportó la cantidad de dos mil setecientos treinta y cinco millones ochocientos treinta y ocho mil novecientos ochenta coma cero ocho dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al noventa y nueve coma cincuenta y seis por ciento del capital de la Sociedad, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en la caja social; y, ii) Chilean Northern Mines Limited, aportó la cantidad de doce millones noventa y cinco mil novecientos cincuenta y cuatro coma noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al cero coma cuarenta y cuatro por ciento del capital de la Sociedad, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en la caja social.”. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la sociedad, en especial en cuanto a la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de noviembre de 2021.

Corporate history on record

1. Capital change· May 13, 2020

   Se acordó una disminución de capital de la sociedad por USD 215.006.967,09, cuya imputación fue luego rectificada.

   Los Pelambres Investment Company Limited · Chilean Northern Mines Limited

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública otorgada, ante mí, con fecha 20 de septiembre de 2021, Los Pelambres Investment Company Limited y Chilean Northern Mines Limited, debidamente representadas, ambas domiciliadas Av. Apoquindo N°4001, piso 18, Las Condes, modificaron la sociedad Inversiones Los Pelambres Chile Limitada, inscrita a fojas 32996 N°26370 del Registro de Comercio de Santiago del año 2000, acordando: 1. Rectificar la disminución de capital de la sociedad acordada por los socios por escritura pública otorgada con fecha trece de mayo de dos mil veinte, en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, repertorio N°13.428-2020, cuyo extracto se inscribió a fs. 32998 N°16203 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, y se publicó en la edición N°42.670 del Diario Oficial de fecha 2 de junio de 2020, en el sentido de dejar constancia que la integridad de la disminución de capital acordada, por el monto de 215.006.967,09 dólares de los Estados Unidos de América, fue pagada al socio Los Pelambres Investment Company Limited, y no de forma proporcional a la participación de ambos socios en la sociedad, como erróneamente se indicó en la escritura. Como consecuencia de lo anterior, disminuyó el monto de capital efectivamente pagado por Los Pelambres Investment Company Limited, así como también sus derechos en el capital social, a la cantidad de 4.082.286.980,08 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 99,705% del capital e interés social; y aumentó el monto de capital efectivamente pagado por Chilean Northern Mines Limited, así como también sus derechos en el capital social, a la cantidad de 12.095.954,99 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 0,295% del capital e interés social. 2. Disminuir el capital social de la sociedad desde la cantidad de 4.094.382.935,07 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 3.894.382.935,07 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, en la cantidad de 200.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, monto que es pagado exclusivamente al socio Los Pelambres Investment Company Limited, con cargo a su participación en la sociedad. Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo sexto de los estatutos de la sociedad relativo al capital social, el que quedó del modo siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil ochocientos noventa y cuatro millones trescientos ochenta y dos mil novecientos treinta y cinco coma cero siete dólares de los Estados Unidos de América que los socios han enterado en la siguiente forma y proporción: i) Los Pelambres Investment Company Limited, aportó la cantidad de tres mil ochocientos ochenta y dos millones doscientos ochenta y seis mil novecientos ochenta coma cero ocho dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al noventa y nueve coma sesenta y nueve por ciento del capital de la Sociedad, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en la caja social; y, ii) Chilean Northern Mines Limited, aportó la cantidad de doce millones noventa y cinco mil novecientos cincuenta y cuatro coma noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al cero coma treinta y un por ciento del capital de la Sociedad, cantidad que se encuentra íntegramente pagada y enterada en la caja social.”. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la sociedad, en especial en cuanto a la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2021.