Constructora Rio Cristal S.a.

Official extract text

PEDRO FELIPE VILLARINO KRUMM, ABOGADO, NOTARIO PUBLICO TITULAR DE LA PRIMERA NOTARIA DE LA SERENA, CON DOMICILIO EN CALLE LOS CARRERA 529, CERTIFICO QUE POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 26 DE ABRIL DE 2024, REPERTORIO 1563-2024 ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Constructora Rio Cristal S.A.”, de fecha veintiséis de abril dos mil veinticuatro, realizada en dependencia de la Primera Notaria Pública de La Serena, ubicada en calle Los Carrera quinientos veintinueve, segundo piso, La Serena, a la cual comparecieron, RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN, chileno, casado, gerente, cédula de identidad número catorce millones seiscientos setenta mil trescientos setenta y cuatro guion siete, domiciliado en Avenida Atardecer número cuatro mil quinientos sesenta y uno, Casa número cuarenta y uno, Condominio Santuario, ciudad y comuna de Coquimbo, Región de Coquimbo, por si y en representación de INVERSIONES RUBEN GONZALEZ LEON E.I.R.L., rol único tributario número setenta y seis millones setenta y seis mil ciento cincuenta y cuatro guion cero, con domicilio en Avenida Atardecer número cuatro mil quinientos sesenta y uno, Casa número cuarenta y uno, Condominio Santuario, ciudad y comuna de Coquimbo, Región de Coquimbo; MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN, chilena, divorciada, constructor civil, cédula de identidad número diez millones ochocientos treinta y cinco mil quinientos veintiuno guion dos, domiciliada Avenida Pacifico número cinco mil ciento tres, departamento veintiuno, Torre Uno, ciudad y comuna de La Serena, Región de Coquimbo; y el director MARCOS ANTONIO LOPEZ JULIO, chileno, divorciado, abogado, cédula de identidad número diez millones seiscientos ochenta y seis mil quinientos diez guion ocho, domiciliado en calle Portales 311 oficina 33 Coquimbo, este último actuó de secretario, dejándose acordado y establecido, por unanimidad de cien por ciento de los accionistas, lo siguiente: ACUERDO NUMERO UNO: "Se acuerda aumentar el capital social de la suma de $400.000.000.-, dividido en 40.000.- acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $700.000.000.- dividido en las mismas acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos series, todas nominativas y sin valor nominal: a) la serie A compuesta por 24.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, y b) la serie B compuesta por 16.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias “; ACUERDO NUMERO DOS: "Los accionistas presentes, que representan el ciento por ciento de las acciones emitidas de la Compañía, acuerdan que el pago del aumento de capital acordado, se hará con cargo a las utilidades acumuladas al 31 de diciembre del año 2023, hasta por el monto de trescientos millones de pesos, generándose los correspondientes asientos contables en la contabilidad de la empresa, según el siguiente detalle: (1) RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN, la suma de $156.000.000, con cargo a las utilidades acumuladas; (2) MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN, la suma de $24.000.000, con cargo a las utilidades acumuladas; (3) INVERSIONES RUBEN GONZALEZ LEON E.I.R.L., la suma de $120.000.000, con cargo a las utilidades acumuladas”. ACUERDO NUMERO TRES: "a) Se sustituye el artículo quinto de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $700.000.000.-, dividido en 40.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, distribuidas en dos series, todas nominativas y sin valor nominal: a) la serie A compuesta por 24.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, y b) la serie B compuesta por 16.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias “; b) Se sustituye el artículo primero transitorio de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $700.000.000.- dividido en 40.000 acciones nominativas, distribuidas en dos series, todas nominativas y sin valor nominal: a) la serie A compuesta por 24.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, y b) la serie B compuesta por 16.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, que se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: (1) RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN 20.800 serie A suscritas y pagadas; (2) MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN 3.200 serie A suscritas y pagadas; (3) INVERSIONES RUBEN GONZALEZ LEON E.I.R.L. 16.000 serie B suscritas y pagadas. De la forma expuesta, quedan íntegramente suscritas y pagadas las acciones representativas del aumento de capital de la sociedad. La Junta General Extraordinaria de Accionistas conviene unánimemente que todos los acuerdos adoptados en la presente Junta se podrán cumplir de inmediato, sin esperar la aprobación del acta que los contiene, y se acuerda facultar a don Rubén González León, para que proceda a reducir a escritura pública el Acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, se acuerda en forma unánime facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que sea reducida el Acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, o un extracto de la misma, para requerir y firmar las inscripciones, anotaciones, subinscripciones, publicaciones y demás actuaciones que en derecho corresponda practicar. La sociedad se encuentra inscrita a fojas cuatrocientos ochenta y nueve (489) número trescientos noventa y cuatro (394) año dos mil (2000), en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de La Serena y sus correspondientes modificaciones. La Serena; 30 de Abril de 2024.

Official extract text

JOHN GALLARDO GÓMEZ, Abogado, Notario Público Segunda Notaría de La Serena Suplente del Titular don Oscar Fernández Mora, con domicilio en calle Cordovez 588, Local 108, certifico: Por escritura Pública de fecha 31 de Diciembre 2019, repertorio número 9996, ante mí, Comparece don RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN, debidamente autorizado a reducir a escritura pública acta de asamblea de socios, a la cual asistieron RUBEN GONZALEZ LEON, por si y en representación de INVERSIONES RUBEN GONZALEZ LEON E.I.R.L y doña MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN todos socios de CONSTRUCTORA RIO CRISTAL S.A., y como director de la misma donMARCOS ANTONIO LOPEZ JULIO. La referida Asamblea Extraordinaria se efectuó con fecha 27 de Diciembre de 2019, por la cual los socios modificaron el pacto social de CONSTRUCTORA RIO CRISTAL S.A., en cuanto a la eliminación de lassiguientes preferencias indicadas; La sociedad posee un capital social ascendente a la suma de $400.000.000dividido en 40.000 acciones distribuidas en dos series, todas nominativas y sin valor nominal:a) la serie A compuesta por 24.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, y b) la serie B compuesta por 16.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, con la salvedad que durante el plazo de 5 años contados desde esta fecha o hasta que la sociedad obtenga los primeros $750.000.000 de utilidad, lo que ocurra primero, estas acciones sólo tendrán derecho a percibir un dividendo anual ascendente a un máximo de $100 por acción. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. En la actualidad son accionistas de la Compañía y forman parte de los Pactosde Accionistas celebrados, los socios que se detallan a continuación, respecto del número de Acciones que en cada caso se señala:(1) RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN20.800 serie A suscritas y pagadas; (2) MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN3.200 serie Asuscritas y pagadas; (3)INVERSIONES RUBEN GONZALEZ LEON E.I.R.L..16.000 serie B suscritas y pagadas. Los socios en virtud de la composición de acciones de la sociedad, acuerdan unánimemente eliminar la limitante de las acciones serie B en cuanto “que durante el plazo de 5 años contados desde esta fecha o hasta que la sociedad obtenga los primeros $750.000.000 de utilidad, lo que ocurra primero, estas acciones sólo tendrán derecho a percibir un dividendo anual ascendente a un máximo de $100 por acción.”; Por lo tanto se eliminan las diferencias entre las acciones serie A y serie B, en su totalidad, es decir, las acciones serie B tendrán todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, quedando en igualdad de condiciones con las de serie A. En consecuencia, en virtud de la eliminación de esta preferencia, los socios que se detallan a continuación, poseen las siguientes acciones que se indican en cada caso, sin que haya preferencias entre acciones serie A y serie B: (1) RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN 26.000 serie A suscritas y pagadas; (2) MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN 4.000 serie A suscritas y pagadas; (3) INVERSIONES RUBEN GONZALEZ LEON E.I.R.L..20.000 serie B suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Serena, 29 de Enero de 2020.-

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2000

   Se menciona la constitución original de CONSTRUCTORA RIO CRISTAL LIMITADA inscrita a fojas 489 Nº 394 del Registro de Comercio del año 2000.

2. Transfer of rights· August 3, 2017

   RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN cede el 40% de sus derechos y haberes a INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A.

   RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN · INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A.

3. Capital change· August 3, 2017

   Se modifica el capital social de la limitada a $400.000.000, totalmente aportado y pagado.

   RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN · MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN · INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A.

4. Transformation· August 3, 2017

   CONSTRUCTORA RIO CRISTAL LIMITADA se transforma en sociedad anónima cerrada CONSTRUCTORA RIO CRISTAL S.A.

   RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN · MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN · INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A.

Official extract text

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, Abogado, Notario Público de la Segunda Notaría de La Serena, con domicilio en calle Cordovez N° 588, oficina 108, Edificio Don Oscar, ciudad de La Serena, certifica: Por escritura pública de fecha 3 Agosto de 2017, ante mí, RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN, empresario, cédula de identidad N° 14.670.374-7, domiciliado en Avenida Atardecer N° 4561, Casa N° 41, Condominio Santuario, ciudad y comuna de Coquimbo, Región de Coquimbo, MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN, constructor civil, cédula de identidad N° 10.835.521-2, domiciliada en Avenida Pacifico N° 5103, departamento 21, Torre Uno, ciudad y comuna de La Serena, Región de Coquimbo, e INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A., persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 77.012.790-4, domiciliada en calle Eduardo de la Barra N° 336, oficina 302, ciudad y comuna de La Serena, Región de Coquimbo, modificaron y transformaron CONSTRUCTORA RIO CRISTAL LIMITADA (la “sociedad”), inscrita a fojas 489 Nº 394 en el Registro de Comercio del año 2000 del Conservador de Bienes Raíces de La Serena. Modificaciones y transformación consisten en: 1) RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN vende, cede y transfiere el 40% del total de los derechos y haberes de la sociedad, con cargo a sus derechos en ésta, a INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A., en precio y forma establecidos en escritura extractada. 2) Consecuentemente, a contar de fecha de escritura extractada, quedan como únicos socios de la sociedad: uno) RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN, con el 52% de los derechos sociales, dos) MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN, con el 8% de los derechos sociales, y tres) INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A., con el 40% de los derechos sociales. 3) Socios modifican el artículo QUINTO de los estatutos sociales referente al capital social, reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO: El capital social asciende a la suma de cuatrocientos millones de pesos, el cual se encuentra íntegramente aportado, enterado y pagado por los socios de la siguiente manera: uno) don RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN, la suma de doscientos ocho millones de pesos, equivalente al cincuenta y dos por ciento de los derechos sociales, dos) doña MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN, la suma de treinta y dos millones de pesos, equivalente al ocho por ciento de los derechos sociales, y tres) INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A., la suma de ciento sesenta millones de pesos, equivalente al cuarenta por ciento de los derechos sociales.”. y 4) Socios transforman CONSTRUCTORA RIO CRISTAL LIMITADA en sociedad anónima cerrada que se regirá por siguientes estatutos extractados: Razón Social: “CONSTRUCTORA RIO CRISTAL S.A.”. Domicilio: Ciudad de La Serena, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en el resto del país y el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la realización de proyectos y ejecución de obras civiles en general; b) la ejecución, mantención y conservación de todo tipo de pavimentos, asfaltos, soleras, veredas, solerillas y estabilizados, ya sea para el uso peatonal público o privado, vehicular o de cualquier otra naturaleza; c) la producción y comercialización de mezcla asfáltica; d) la compra, venta, consignación, distribución y comercialización de todo tipo de repuestos y accesorios para todo tipo de maquinaria pesada industrial o semi-industrial; e) la realización de todo tipo de transporte de carga en general, ya sea por cuenta propia o de terceros; f) la prestación de servicios integrales, tales como ampliaciones, construcciones, proyectos y asesorías relacionadas con el giro de la construcción, ya sea por cuenta propia o de terceros; y g) constituir y formar parte en otras sociedades, modificarlas, administrarlas e incorporarse a ellas. Capital: $400.000.000 dividido en 40.000 acciones distribuidas en dos series, todas nominativas y sin valor nominal: a) la serie A compuesta por 24.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, y b) la serie B compuesta por 16.000 acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, con la salvedad que durante el plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura extractada o hasta que la sociedad obtenga los primeros setecientos cincuenta millones de pesos de utilidad, lo que ocurra primero, estas acciones sólo tendrán derecho a percibir un dividendo anual ascendente a un máximo de cien pesos por acción. El capital de la sociedad antes señalado se suscribe y paga en el acto de escritura extractada íntegramente por los accionistas mediante el aporte en dominio de sus respectivos derechos y haberes en CONSTRUCTORA RIO CRISTAL LIMITADA a valor colocación de $10.000 por acción, siguiente manera: a) don RUBÉN GONZÁLEZ LEÓN veinte mil ochocientas acciones serie A, total pagado doscientos ocho millones de pesos, b) doña MARÍA BEATRIZ MIRANDA MARÍN tres mil doscientas acciones serie A, total pagado treinta y dos millones de pesos, y c) INVERSIONES RENCORET HERMANOS S.A. dieciséis mil acciones serie B, total pagado ciento sesenta millones de pesos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 8 de Agosto de 2017.

Official extract text

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, Abogado, Notario Público Segunda Notaria de La Serena, con domicilio en calle Cordovéz número quinientos ochenta y ocho Local ciento ocho, La Serena certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 1 de Junio de 2017, ante mí, Sres. RUBEN GONZALEZ LEON, domiciliado en Avenida Costanera nº 5425, departamento número 409, Edificio Jardín del Mar, Coquimbo; MARIA BEATRIZ MIRANDA MARIN, domiciliada Departamento en Edificio Playa Pacífico, Torre C, Departamento 21, Segundo Piso, La Serena y SALVADOR ORLANDO MIRANDA MARIN domiciliado calle Amelia Barrios de Cavada Nº 4517, villa El Santuario, Comuna de Coquimbo, modificaron “CONSTRUCTORA RIO CRISTAL LIMITADA” o “RIO CRISTAL LTDA”, inscrita fojas cuatrocientos ochenta y nueve número trescientos noventa y cuatro del Registro de Comercio de La Serena a cargo del Conservador Bienes Raíces La Serena correspondiente año dos mil en siguiente sentido: Don Salvador Orlando Miranda Marín, en su condición de socio de la sociedad vende, cede y transfiere el cien por ciento de sus derechos en la referida sociedad, equivalentes al cuarenta por ciento de los derechos sociales, a don RUBEN GONZALEZ LEON, quien compra y acepta para sí. En virtud de la cesión convenida la participación en la sociedad se modifica quedando en un 92% para RUBEN GONZALEZ LEON y en un 8% para MARIA BEATRIZ MIRANDA MARIN, de los derechos sociales. Se modifica cláusula Cuarto estatuto social sobre administración y uso de la razón social, en cuanto a que la administración y uso de la razón social corresponderá a don RUBEN GONZALEZ LEON, quien actuando por la sociedad y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos con las facultades que se indican en la referida cláusula, sin que dicha enumeración sea taxativa y sin limitación alguna. Se reemplaza la cláusula sexta estatuto social: “Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Las utilidades y pérdidas se distribuirán entre los socios a prorrata de su interés social, es decir, en un 92% para don RUBEN GONZALEZ LEON y un 8% para MARIA BEATRIZ MIRANDA MARIN, de los derechos sociales. Se modifica Cláusula Décimo Cuarto estatuto social por siguiente: “Cualquier dificultad que se suscite entre las partes en relación a la sociedad, su aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento u otra causal cualesquiera será resuelta por un árbitro arbitrador que resolverá la dificultad planteada, actuará sin forma de juicio y como amigable componedor y en contra de las resoluciones que dicte no procederá recurso alguno. Los socios designan a don Marcos Antonio López Julio para cumplir tal encargo y en el evento que éste no pudiere o no quisiere aceptar el encargo, la designación será realizada por la justicia ordinaria.” Las modificaciones pactadas en esta escritura regirán a contar de la fecha del presente instrumento. Todas las estipulaciones de la sociedad que no se hayan modificado expresamente en este instrumento continúan plenamente vigentes. La Serena, 2 junio 2017.- C130768-PGP.