Solcor Caribe SpA

Corporate history on record

1. Capital change· February 25, 2022

   Se acordó un aumento de capital por $72.664.800, suscrito y pagado en 101.400 acciones.

2. Other act· October 28, 2022

   Energy Holding SpA efectuó un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por $25.477.050.

   Energy Holding SpA

3. Other act· November 3, 2022

   Impacta SpA efectuó un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por $19.482.840.

   Impacta SpA

4. Other act· January 30, 2023

   Energy Holding SpA efectuó un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por $46.564.631.

   Energy Holding SpA

5. Other act· January 31, 2023

   Impacta SpA efectuó un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por $81.978.106.

   Impacta SpA

6. Other act· February 6, 2023

   Energy Holding SpA efectuó un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por $60.637.693.

   Energy Holding SpA

7. Other act· May 17, 2023

   Impacta SpA efectuó un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por $24.641.551.

   Impacta SpA

8. Other act· November 14, 2023

   Energy Holding SpA e Impacta SpA efectuaron aportes menores a cuenta de futuros aumentos de capital.

   Energy Holding SpA · Impacta SpA

9. Capital change· November 15, 2023

   La junta aprobó capitalizar fondos y emitir nuevas acciones para fijar el capital en $332.976.776 dividido en 417.000 acciones.

   Energy Holding SpA · Impacta SpA

Official extract text

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago ubicada en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica que, ante mí, se redujo a escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2023, Repertorio Nº96557 el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOLCOR CARIBE SpA, en adelante también la sociedad, celebrada con fecha 15 de noviembre de 2023, con la asistencia de don Steven Paul A. Van Cauwenberge en su calidad de representante de la sociedad Energy Holding SpA y de don Arturo Bulnes Concha en representación de la sociedad Impacta SpA, modificaron los estatutos de la sociedad SOLCOR CARIBE SpA, inscrita a fojas 104863 número 48634 del Registro de Comercio del año 2021 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $72.864.800.- dividido en 102.400 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, por lo que el aumento de capital propuesto sería por la cantidad de $260.111.976.-, lo que hace un capital de $332.976.776.-, dividido en 417.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, mediante la capitalización de un fondo de $1.301.193.-, las cuales se emitirán e se ofrecerán a los accionistas para su suscripción y pago a prorrata de su participación accionaria, el valor de colocación de las nuevas acciones de pago a ser emitidas de aproximadamente 822,666 pesos.- /se ha reducido la cantidad de decimales a tres/ por cada nueva acción emitida que se paga: (i) mediante la capitalización de un fondo de $1.301.193.- por concepto de mayor valor de colocación de las acciones previamente emitidas por la Sociedad, producto de un mayor tipo de cambio, dejándose constancia que no se emiten nuevas acciones con ocasión de esta capitalización; y (ii) mediante la emisión de 314.600 nuevas acciones de pago por un valor total de $258.810.783, que se pagarán en dinero, sea en moneda nacional o en su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América. Las acciones deberán ser pagadas en dinero, sea en moneda nacional o en su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América; o bien mediante la formalización de la capitalización de fondos previamente aportados por los accionistas a cuenta de futuros aumentos de capital. Sin perjuicio del plazo máximo que dispongan los estatutos sociales, si transcurrido el plazo de dos meses contado desde esta fecha no se pagaren las nuevas acciones, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. En caso de que se capitalicen aportes ya realizados por los accionistas a la Sociedad, el valor de colocación sea equivalente a 1 dólar de los Estados Unidos de América /en adelante “dólares”/, según el tipo de cambio vigente a la fecha del ingreso efectivo de los fondos a la caja social. De darse este caso, los accionistas aprueban que el saldo de acciones que suscriban pueda pagarse en pesos o en dólares. En este último caso, el valor de colocación se expresará a razón de 1 dólar, por cada acción remanente de pago, luego de realizarse las capitalizaciones. Se registrare un valor mayor que el monto del aumento de capital acordado, ello será formalizado en futuros aumentos del capital social. De la misma forma los accionistas podrán capitalizar en esta misma Junta los aportes efectuados a la Sociedad con anterioridad a esta Junta a cuenta de futuros aumentos de capital, conforme a las cantidades y número de acciones que tendrán derecho a suscribir cada uno, que se indican a continuación: a) Aportes efectuados por Energy Holding SpA a la Sociedad a cuenta de futuros aumentos de capital, con fechas /i/ 28 de octubre de 2022, por 25.477.050 pesos, que equivalían a la fecha del aporte a 26.951 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 26.951 nuevas acciones de pago; /ii/ 30 de enero de 2023, por 46.564.631 pesos, que equivalían a la fecha del aporte a 57.978,22 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 57.978 nuevas acciones de pago; /iii/ 6 de febrero de 2023, por 60.637.693 pesos, que equivalían a la fecha del aporte a 75.500,78 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 75.501 nuevas acciones de pago y /iv/ 14 de noviembre de 2023, por 14.746 pesos, equivalentes a 16 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 16 nuevas acciones de pago. Los aportes antes referidos suman $132.694.120 pesos, equivalentes a un total de 160.446 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar un total de 160.446 acciones de pago. Aportes efectuados por Impacta SpA a la Sociedad a cuenta de futuros aumentos de capital, con fechas /i/ 3 de noviembre de 2022, por 19.482.840 pesos, que equivalían a la fecha del aporte a 20.610 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 20.610 nuevas acciones de pago; /ii/ 31 de enero de 2023, por 81.978.106 pesos, que equivalían a la fecha del aporte a 102.072 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 102.072 nuevas acciones de pago; /iii/ 17 de mayo de 2023, por 24.641.551 pesos, que equivalían a la fecha del aporte a 31.456,63 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 31.457 nuevas acciones de pago y /iv/ 14 de noviembre de 2023, por 14.166 pesos, equivalentes a 15,37 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar 15 nuevas acciones de pago. Los aportes antes referidos suman 126.116.663 pesos, equivalentes a un total de 154.154 dólares, lo que le da derecho a suscribir y pagar un total de 154.154 acciones de pago. Modificándose los estatutos de la sociedad Solcor Caribe SpA, específicamente en el artículo Quinto y artículo primero transitorio, sustituyéndolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $332.976.776, dividido en 417.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, que se suscriben y pagan en la forma señalada en los artículos transitorios. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes no consistentes en dinero, siempre que así lo determine la Sociedad por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de la suma de $332.976.776, dividido en 417.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, se suscribe y paga conforme se indica a continuación: A) La cantidad de 1.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, en que se dividía originalmente el capital social y que correspondían a 200.000 pesos y que fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas fundadores de la Sociedad. B) La cantidad de 101.400 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal que se acordó emitir en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de febrero de 2022, con el objeto de pagar un aumento de capital de Sociedad por un importe de 72.664.800 y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad en los términos acordados en dicha Junta. C) Mediante la capitalización acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de noviembre de 2023 de un fondo de $1.301.193.- obtenido por la Sociedad por concepto de mayor valor de colocación de las acciones previamente emitidas por ella, producto de un mayor tipo de cambio, dejándose constancia que no se emiten nuevas acciones con cargo a dicha capitalización. D) La cantidad de 314.600 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal que se acordó emitir en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de noviembre de 2023 con el objeto de pagar un aumento de capital de Sociedad por un importe de $258.810.783 pesos y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad en los términos acordados en dicha Junta. De esta forma, el capital social ascendente a $332.976.776 pesos, dividido en 417.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 2 enero de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 13, 2021

   Se constituye Solcor Caribe SpA con capital inicial de $200.000 dividido en 1.000 acciones.

2. Capital change· February 25, 2022

   Se acuerda aumentar el capital social de $200.000 a $72.864.800, mediante la emisión de 101.400 acciones de pago.

Official extract text

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 25 de febrero de 2022, repertorio N° 3.056-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas (“Junta”) de Solcor Caribe SpA (“Sociedad”), celebrada con fecha 25 de febrero de 2022, también ante mí y la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad. El extracto de la escritura de constitución de la Sociedad rola inscrito a fojas 104.863 número 48.634 en el Registro de Comercio de Santiago de 2021. En la Junta, los accionistas de la Sociedad acordaron aumentar su capital social de $200.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal a la cantidad de $72.864.800.- equivalente a la fecha de la escritura extractada a 90.261,87 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 102.400 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. Esto es, el capital se aumenta en $72.664.800 equivalentes a la fecha de la escritura extractada a 90.014,12 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 101.400 acciones de pago, todas nominativas, ordinarias y sin valor nominal. El aumento de capital acordado deberá pagarse en el plazo de 30 días contados desde fecha de escritura extractada. Por su parte, el capital inicial de la sociedad ascendente a $200.000 dividido en 1.000 acciones, íntegramente suscrito a la fecha de la Junta deberá pagarse en el plazo de 12 meses contados desde la constitución de la Sociedad, esto es, desde el 13 de diciembre de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 15 de marzo de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Official extract text

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de febrero de 2022, repertorio N° 2.973-2022, ante mí, Juan Ignacio Bulnes Ruiz y Vicente Ignacio Muñoz Hernández, en su calidad de únicos accionistas constituyentes de Solcor Caribe SpA sanearon vicio formal incurrido en el extracto de la escritura de constitución de dicha sociedad, que fue constituida por escritura pública, ante mí, de fecha 13 de diciembre de 2021, repertorio N° 20.720-2021, inscrito a fojas 104863 número 48634 en el Registro de Comercio de Santiago de 2021 y publicado en la edición electrónica del Diario Oficial de fecha 6 de enero de 2022, consistente en haber indicado en dicho extracto que el capital social ascendía a $300.000.- en circunstancia que, según escritura de constitución, ascendía a $200.000.- A mayor abundamiento, se sanea y reemplaza el contenido relativo al capital que se incluyó en el extracto antes citado: Capital: doscientos mil pesos, dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital estatutario fue íntegramente suscrito, en iguales partes, en el acto de constitución social por Juan Ignacio Bulnes Ruiz y Vicente Ignacio Muñoz Hernández, suscribiendo cada uno quinientas acciones, y deberá quedar totalmente pagado dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la escritura de constitución social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 03 de marzo de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Official extract text

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2021, repertorio N° 20.720-2021, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, Juan Ignacio Bulnes Ruiz y Vicente Ignacio Muñoz Hernández constituyeron una sociedad por acciones de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, de cuyos estatutos se extracta: Nombre: “Solcor Caribe SpA”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, directamente o a través de otras sociedades y ya sea actuando individualmente o en asociación con terceros, realizar todo tipo de actividades, servicios y negocios en el campo de la energía solar. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad; en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, cualquiera sea su objeto, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, o sociedades por acciones. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, territorio jurisdiccional del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros lugares de la República o en el extranjero. Capital: $300.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital estatuario fue íntegramente suscrito, en iguales partes, en el acto de constitución social por Juan Ignacio Bulnes Ruiz y Vicente Ignacio Muñoz Hernández, suscribiendo cada uno 500 acciones, y deberá quedar totalmente pagado dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 31 de diciembre de 2021.- María José Bravo Cruz. Notario Suplente.