Tsys Chile SpA

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de julio de 2022, otorgada ante el Notario Titular de esta Notaría, don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el Repertorio N° 10468-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TSYS CHILE SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 1 de julio de 2022, en virtud de la cual se acordó entre otras materias: (a) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.492.600.000, mediante la emisión de 1.492.600 acciones, esto es, desde la suma actual de $108.979.000 dividido en 108.979 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.601.579.000 dividido en 1.601.579 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (b) modificar los estatutos de la Sociedad para reflejar el aumento de capital antes referido, reemplazando íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a mil seiscientos un millones quinientos setenta y nueve mil pesos, dividido en un millón seiscientas un mil quinientas setenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Administrador de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de mil seiscientos un millones quinientos setenta y nueve mil pesos, dividido en un millón seiscientas un mil quinientas setenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por TSYS International Management Limited.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de julio de 2022.

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de junio de 2022, otorgada ante mi Suplente don Rafael Orlando Corvalán Guerra, bajo el Repertorio N° 9.171-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TSYS CHILE SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 13 de junio de 2022, en virtud de la cual se acordó entre otras materias: (a) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $107.979.000, mediante la emisión de 107.979 acciones, esto es, desde la suma actual de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $108.979.000 dividido en 108.979 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (b) modificar los estatutos de la Sociedad para reflejar el aumento de capital antes referido, reemplazando íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a 108.979.000 pesos, dividido en 108.979 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Administrador de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $108.979.000, dividido en 108.979 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por TSYS International Management Limited.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de junio, 2022.

Corporate history on record

1. Other act· January 17, 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acordó ampliar el plazo de pago del capital a un año desde la constitución.

   TSYS International Management Limited

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de abril de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 5.201-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TSYS Chile SpA (en adelante, la “Sociedad”), de fecha 17 de enero de 2022, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias, ampliar el plazo de pago del capital a un año, contado desde la fecha de la escritura de constitución, y en consecuencia modificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben en este acto por TSYS International Management Limited, debiendo ser pagadas dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la presente escritura”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de abril de 2022.