Kepler SpA

Corporate history on record

1. Transfer of rights· August 8, 2024

   JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA vende y transfiere sus 10.000 acciones a JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO.

   JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA · JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO

2. Change of administrator· August 8, 2024

   Se designa a JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO como nuevo gerente general y se revoca la administración de JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA.

   JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO · JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA

Official extract text

FABIÁN ESTÉBAN DÍAZ CONTRERAS, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, doña PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, Of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 8 de agosto de 2024, ante la titlar: i) don JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 14.044.410-3, por sí y en representación de KEPLER SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.447.189-8, en adelante denominados como el “Vendedor” y la “Sociedad”, respectivamente; ii) don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad Nº 14.204.818-3, domiciliado para estos efectos en calle Las Azaleas N° 1439, comuna de Rancagua, Región de O´Higgins, de paso en esta ciudad, en adelante el “Comprador”; en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, de acuerdo a Registro de Accionistas tenido a la vista, vienen modificar los estatutos sociales en los siguientes aspectos: a) COMPRAVENTA DE ACCIONES: don JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA, actuando por sí, vende, cede y transfiere a don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, quien compra y adquiere para sí la cantidad de 10.000.- acciones de la sociedad KEPLER SpA, las que se encontraban íntegramente pagadas. El precio de la compraventa por las 10.000.- acciones de KEPLER SpA es la suma de $1.000.000.- (un millón de pesos), que el Comprador paga íntegramente con anterioridad a este acto en dinero efectivo al Vendedor, a su entera satisfacción. Como consecuencia de la compraventa de acciones de la Sociedad antes mencionada, queda como único accionista de la Sociedad don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO con 10.000.- acciones, equivalentes al 100% del capital social, avaluadas en un millón de pesos, las que se encuentran suscritas y pagadas. En consecuencia, se retira de la Sociedad don JORGE ALEJANDRO ROMÁN PADILLA. b) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. De conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, en su calidad de único accionista de la Sociedad, don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO viene en modificar el estatuto social en la siguiente forma: i) En cuanto a la administración: Se designa como nuevo y único gerente general de la Sociedad a don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, cédula nacional de identidad Nº 14.204.818-3. En consecuencia, queda revocada la administración conferida a don JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA, cédula nacional de identidad número 14.044.410-3, modificándose el artículo Noveno de los estatutos de la Sociedad, que queda como sigue: “ARTÍCULO NOVENO: De la administración. La administración y representación de la sociedad le corresponderá a un Gerente General. La designación del Gerente General se efectuará por el o los accionistas, según el caso, por medio de escritura pública, de conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio o Junta Extraordinaria de Accionistas, en su caso. En virtud de lo anterior, el Gerente General será don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, cédula nacional de identidad Nº 14.204.818-3.- de manera indefinida, pudiendo actuar individualmente, quien podrá ejercer su mandato personalmente o a través de personas especialmente designadas por el (…)”. En todo lo no modificado, quedan plenamente vigentes las estipulaciones contenidas en la escritura de constitución de sociedad KEPLER SpA. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2024.

Official extract text

ABNER BERNABE POZA MATUS, Notario Público Titular, con oficio en calle General Ordoñez N°155, oficina 203 comuna de Maipú, certifica: Que por escritura pública de fecha 05-01-2023 ante mí: don JORGE ALEJANDRO ROMÁN PADILLA, en su calidad de único accionista habiéndose revisado el Registro de Accionistas por el presente, modifica con esta fecha, la sociedad “KEPLER SpA“, inscrita fojas 70932 Nº 32800 correspondiente al Registro Comercio del año 2021 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Modifica el estatuto social en las siguientes materias: Administración: JORGE ALEJANDRO ROMÁN PADILLA, de manera individual amplias facultades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de enero del año 2023.