Inversiones Mallorca SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2021

   La sociedad fue inscrita como INVERSIONES MALLORCA SpA en el año 2021.

   INVERSIONES MALLORCA SpA

Official extract text

MARIA CRISTINA DIAZ HERNÁNDEZ, Abogada, Notaria Interina de la Tercera Notaría Pública de la ciudad de Ovalle, domiciliada en prolongación calle Benavente 1075, "Open Plaza Ovalle", local 1480, ciudad y comuna de Ovalle, según Decreto Económico 126, agregado al final del Protocolo de Instrumentos Públicos con el número 107, Certifica: Que, mediante escritura pública de fecha 30 enero de 2023, otorgada ante mí, Repertorio N° 91, comparecieron: don FRANCISCO JAVIER PROHENS SOMMELLA, por sí en representación de INVERSIONES EL PASO LIMITADA, don JAIME EUGENIO PROHENS SOMMELLA por sí y en representación de INVERSIONES FELANITX LIMITADA, y don JUAN JAIME PROHENS SOMMELLA por sí y en representación de INVERSIONES SANT JOAN LIMITADA; todos anteriores domiciliados para estos efectos en Fundo Huamalata sin número, Comuna de Ovalle; en su calidad de únicos accionistas de la sociedad “INVERSIONES MALLORCA SpA”, R.U.T. N° 77.406.603-9 (la “Sociedad”), de conformidad con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, inscrita a fojas 51.259, número 23.698 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021; y acordaron, por unanimidad, lo siguiente: UNO) Aumentar el capital de la sociedad: los accionistas acordaron reformar los estatutos sociales en el sentido de aumentar su capital social de la suma de $13.116.550.044.-, dividido en 9.580.292 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $13.899.976.254.-, dividido en 9.873.015 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 292.723 nuevas acciones de pago, renunciando los accionistas Inversiones El Paso Limitada, Inversiones Felanitx Limitada, Inversiones Sant Joan Limitada, Francisco Javier Prohens Sommella y Jaime Eugenio Prohens Sommella a su derecho de opción preferente para suscribir las nuevas acciones. Asimismo, el accionista don Juan Jaime Prohens Sommella manifestó su interés en suscribir la totalidad de las nuevas acciones, las que pagará en especie mediante el aporte de acciones de propiedad de este último en Sociedad Agrícola Cerro Campanario SpA e Inversiones Provalle SpA. En consecuencia, el accionista don Juan Jaime Prohens Sommella, actuando en su calidad de empresario unipersonal, entera y paga 292.723 nuevas acciones de la sociedad Inversiones Mallorca SpA, mediante el aporte de 292.723 acciones de la Sociedad Agrícola Cerro Campanario SpA, valorizadas en la suma de $167.339.838.-, y de 292.723 acciones de la sociedad Inversiones Provalle SpA, valorizadas en la suma de $616.086.372.-. Se deja constancia que el aporte efectuado por don Juan Jaime Prohens Sommella, actuando en su calidad de empresario unipersonal, se ha valorizado conforme al costo tributario que las acciones aportadas tenían para el accionista referido, todo lo anterior amparado en un proceso de reorganización empresarial, conforme lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario. La unanimidad de los accionistas aprobó la valorización de las acciones que se aportan en dominio. En virtud de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales en lo concerniente al capital social, por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $13.899.976.254.-, dividido en 9.873.015 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de acuerdo con lo estipulado en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital social podrá ser pagado en dinero o en especie y podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la Sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. Los accionistas podrán acordar que las disminuciones de capital puedan no afectar a todos los accionistas por igual”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $13.899.976.254.-, dividido en 9.873.015 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en este acto, correspondiendo a cada accionista lo siguiente: a) a Inversiones El Paso Limitada la cantidad de 1.328.179 acciones; b) a Inversiones Felanitx Limitada la cantidad de 1.328.179 acciones; c) a Inversiones Sant Joan Limitada la cantidad de 1.328.179 acciones; d) a Francisco Javier Prohens Sommella la cantidad de 1.962.826 acciones; e) a Jaime Eugenio Prohens Sommella la cantidad de 1.962.826 acciones; y f) a Juan Jaime Prohens Sommella la cantidad de 1.962.826 acciones; estos tres últimos en su calidad de empresarios unipersonales”. DOS) Transformación: los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la Sociedad, acuerdan transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: INVERSIONES MALLORCA LIMITADA”, sin perjuicio de lo cual, la sociedad podrá usar como nombre de fantasía, incluso en sus relaciones comerciales con los Bancos e Instituciones Financieras, el de “MALLORCA LTDA.” Administración y uso de la razón social: La administración y el uso de la razón social corresponderá a los señores JUAN JAIME PROHENS SOMMELLA, JAIME EUGENIO PROHENS SOMMELLA o FRANCISCO JAVIER PROHENS SOMMELLA, actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos y anteponiendo su firma personal a la razón social, quienes podrán representar y obligar a la Sociedad con las más amplias facultades en todos los actos relativos a su objeto ordinario, en especial, y no siendo la enumeración taxativa, en la celebración de los actos o contratos individualizados en la escritura que se extracta. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $13.899.976.254.-, que los socios han aportado y pagado en especie, con anterioridad, y del modo siguiente: a) El socio FRANCISCO JAVIER PROHENS SOMMELLA, la cantidad de $2.763.414.701.-, equivalente a un 19,88% de los derechos sociales; b) El socio JAIME EUGENIO PROHENS SOMMELLA, la cantidad de $2.763.414.701.-, equivalente a un 19,88% de los derechos sociales; c) El socio JUAN JAIME PROHENS SOMMELLA, la cantidad de $2.763.414.701.-, equivalente a un 19,88% de los derechos sociales; d) El socio INVERSIONES EL PASO LIMITADA, la cantidad de $1.869.910.717.-, equivalente a un 13,45% de los derechos sociales; e) El socio INVERSIONES FELANITX LIMITADA, la cantidad de $1.869.910.717.-, equivalente a un 13,45% de los derechos sociales; y f) El socio INVERSIONES SANT JOAN LIMITADA, la cantidad de $1.869.910.717.-, equivalente a un 13,45% de los derechos sociales. Objeto social: El objeto de la Sociedad será la inversión con fines rentísticos y no con ánimo de venta, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles; administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos; y en general, la celebración de cualquier acto, contrato o actividad de carácter civil relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. Duración: La Sociedad tendrá una duración de 6 años, y se entenderá prorrogada automáticamente por períodos de 6 años cada uno, iguales y sucesivos, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término mediante escritura pública, con una anticipación mínima de 6 meses, antes del fin del primitivo período o de alguna de sus prolongaciones, aviso que deberá inscribirse en el correspondiente registro de comercio al margen de la inscripción del extracto del pacto social, con la misma anticipación citada. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la Comuna de Santiago, Región Metropolitana de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales y corresponsalías que a lo largo de todo el país y el extranjero pudieren establecerse en el futuro. Demás estipulaciones en escritura extractada. Ovalle, 30 de enero de 2023.