Lytton SpA

Official extract text

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco número 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, repertorio 7424/2021, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LYTTON SPA, celebrada ante mí, que entre otras materias acordó la disolución de la sociedad. Además se acordó que, tomando en consideración que es un solo accionista, no se practique la liquidación de la sociedad, de modo que FCMI Chilean Holdings Ltd., Agencia en Chile incorpora a sus activos y pasivos todos los activos y pasivos que eran de Lytton SpA, sin necesidad de practicar liquidación de esta. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 26 de mayo de 2021.

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KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de don Andrés Rieutord Alvarado Titular 36 Notaría de Santiago con oficio calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de marzo de 2018, Repertorio Nº 6159, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Toronto Trust Inversiones S.A. celebrada con fecha de 1 de marzo de 2018, en cuya virtud se acordó la absorción de la sociedad mediante fusión de la sociedad LYTTON SpA. En dicha acta se adoptaron por unanimidad de los accionistas lo siguiente: a) Aprobar de la absorción de la sociedad mediante una fusión por incorporación a la sociedad LYTTON SpA; b) Aprobación de la disolución de la sociedad Toronto Trust Inversiones S.A., quien es absorbida por Lytton SpA. En razón de esta fusión LYTTON SpA, sociedad que rola inscrita a fojas 18.934, Nº 10.099 ante el Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, se convierte para todos los efectos legales en la continuadora legal de Toronto Trust Inversiones S.A., quien se disuelve de pleno derecho; y, c) Otras modificaciones a los estatutos sociales sobre materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de junio de 2018.

Corporate history on record

1. Transformation· March 1, 2018

   Se relata una junta extraordinaria de accionistas celebrada el 1 de marzo de 2018, luego reducida a escritura pública.

2. Capital change· March 1, 2018

   Se aprobó el aumento de capital social, emisión de nuevas acciones de pago y su distribución entre accionistas.

   Albert D. Friedberg · FCMI Financial Corporation · FCMI Chilean Holdings Ltd., Agencia en Chile

3. Other act· March 1, 2018

   Lytton SpA se fusiona con Toronto Trust Inversiones S.A. mediante la incorporación de esta última.

   Toronto Trust Inversiones S.A. · Lytton SpA

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KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de don Andrés Rieutord Alvarado Titular 36 Notaría de Santiago con oficio calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2018, Repertorio Nº 15.761, ante Notario Titular, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Lytton SpA, en donde se acordó: (a) Sanear y ratificar los vicios formales que se incurrieron en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de marzo de 2018 reducida a escritura pública, ante mí, con fecha de 1 de marzo de 2018. Para estos efectos, los accionistas acordaron unánimemente proceder al saneamiento de los vicios formales incurridos en ella por falta de inscripción y publicación del extracto dentro de los plazos legales y proceder a la ratificación de los siguientes acuerdos adoptados por dicha Junta Extraordinaria de Accionistas: 1) Aprobación de la fusión de la sociedad Lytton SpA con la sociedad Toronto Trust Inversiones S.A, mediante la incorporación de ésta última en la primera. Como consecuencia de la fusión Toronto Trust Inversiones S.A., sociedad que rola inscrita a fojas 27.184, Nº 16.151 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, se disuelve; y, 2) Aumento del capital social, emisión de nuevas acciones de pago y determinación del número de acciones y su distribución entre los accionistas;. En conformidad a los acuerdos anteriores, la junta acordó ratificar las siguientes modificaciones a los estatutos sociales acordadas en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de marzo de 2018 conforme a lo siguiente: 1) Aprobar un nuevo artículo tercero de los estatutos sociales, reemplazando al actual, del siguiente tenor: ARTÍCULO TERCERO: Capital y Acciones. El capital social de la sociedad es la suma de $54.045.632.472 dividido en 1.204.555 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; 2) Reemplazar el artículo segundo transitorio por el siguiente: ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de $54.045.632.472 dividido en 1.204.555 acciones nominativas sin valor nominal, se ha suscrito y suscribe y pagado y paga del siguiente modo: a) Albert D. Friedberg ha suscrito y pagado 26.870 acciones producto del canje de acciones al haberse fusionado la sociedad con la sociedad Toronto Trust Inversiones S.A.; b) FCMI Financial Corporation ha suscrito y pagado 12.191 acciones producto del canje de acciones al haberse fusionado la sociedad con la sociedad Toronto Trust Inversiones S.A.; c) FCMI Chilean Holdings Ltd., Agencia en Chile ha suscrito y pagado 100.000 acciones con anterioridad y 1.065.494 acciones producto del canje de acciones al haberse fusionado la sociedad con la sociedad Toronto Trust Inversiones S.A.”; (b) Otras modificaciones a los estatutos sociales sobre materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de junio de 2018.

Corporate history on record

1. Transformation· February 27, 2018

   LYTTON INVERSIONES LIMITADA se transforma en una Sociedad por Acciones denominada LYTTON SpA

   Albert D. Friedberg · FCMI Financial Corporation

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2018, Repertorio Nº 5862, ante mí, Albert D. Friedberg y FCMI Financial Corporation, ambos domiciliados en Avenida Pedro de Valdivia 0193, piso cuatro, Providencia, transformaron la naturaleza jurídica de la sociedad LYTTON INVERSIONES LIMITADA a una Sociedad por Acciones de aquellas establecidas en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, que se extracta a continuación; Accionistas, Albert D. Friedberg y FCMI Financial Corporation; Nombre, LYTTON SpA; Objeto, a) Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título cualquier valor de inversión, administrar dichas inversiones y percibir sus frutos y b) Adquirir a cualquier título bienes raíces rústicos o urbanos, explotarlos bajo la forma de compraventas, subdivisiones, arrendamientos y otros, como la práctica de cualquier otro negocio inmobiliario, su administración y explotación y la percepción de sus frutos; Capital, $12.791.885.198.- dividido en 100.000 acciones íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 7 de Marzo de 2018.