Rbm SpA

Official extract text

Bernardo Espinosa Bancalari, Notario Público de Puerto Varas, con oficio en esta ciudad, Av. Gramado 535, certifica: por escritura pública de fecha 25 de julio de 2022, anotada bajo el repertorio Nº 2632/2022, ante mí, Roberto Teodoro Gerardo Berner Misch y Lilian Heidi Sasse Eccarius, ambos domiciliados para estos efectos en calle Santa Rosa 161, oficina 8, Puerto Varas y en su calidad de únicos y actuales accionistas de RBM SpA, inscrita a fojas 186 vuelta, número 154 del Registro de Comercio de Puerto Varas correspondiente al año 2021 (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), y de LSE SpA, inscrita a fojas 187, número 155 del Registro de Comercio de Puerto Varas correspondiente al año 2021 (la “Sociedad Absorbida”), respectivamente, quienes acordaron lo siguiente: (i) La fusión por incorporación de LSE SpA en RBM SpA, sociedad esta última que absorbe a LSE SpA, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y disolviéndose en el acto la Sociedad Absorbida. (ii) Aumentar el capital de RBM SpA para efectos de materializar la fusión, de la suma de $54.454.800, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $63.844.050, dividido en 117 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, es decir, el aumento es de $9.389.250, mediante la emisión de 17 nuevas acciones, y proviene exclusivamente del capital pagado de la Sociedad Absorbida. (iii) En virtud de lo anterior, modificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, sustituyéndolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $63.844.050, dividido en 117 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $63.844.050, dividido en 117 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en las siguientes proporciones: a) don Roberto Teodoro Gerardo Berner Misch, titular de 100 acciones; y b) doña Lilian Heidi Sasse Eccarius, titular de 117 acciones”. (iv) Dar cuenta que, como consecuencia de la fusión acordada, LSE SpA se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Varas, 27 de julio de 2022.