Popapp Tally SpA

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica: Con fecha 26 de febrero de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de “Popapp Tally SpA” (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha. En la junta se acordó por la unanimidad de las acciones: (1) modificar los artículos décimo permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales relativos a la administración de la sociedad, y (2) establecer un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, todas modificaciones en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de febrero de 2024.

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica que: con fecha 11 de agosto de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta de Accionistas de “PopApp Tally SpA” celebrada el 03 de mayo de 2023. En dicha junta se acordó un aumento de capital por desde la suma de $232.836.740 a la suma de $317.653.740, mediante la emisión de 84.817 nuevas acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 31 de diciembre de 2024. En consecuencia, el capital es la cantidad de $317.653.740 pesos, dividido en 10.084.817 de acciones, de las cuales 8.584.817 corresponden a acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, y 1.500.000 a acciones nominativas, de la serie Option Pool, sin valor nominal ni derecho a voto. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. El capital se encuentra parcialmente suscrito y pagado, quedando 67.854 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 31 de diciembre de 2024. Se modifican en consecuencia el Artículo Quinto y el Artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· March 17, 2021

   Se constituye la sociedad POPAPP TALLY SpA con capital de $3.000.000 y 3.000.000 de acciones.

2. Other act· May 3, 2021

   Se modifica la división del capital y la administración de la sociedad.

   Jorge Corona Gutiérrez · Facundo Teófilo Schiavi · Cristián Gustavo Marín · JORGE OSCAR CORONA GUTIÉRREZ · MARÍA CONSUELO MACKENNA LEIGHTON

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JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 4 de octubre de 2022, de repertorio 6598– 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “POPAPP TALLY SpA” celebrada el 27 de mayo de 2021, en la cual, conforme a lo dispuesto en la ley 19.499, acordaron: 1) Sanear el extracto de la escritura pública otorgada ante el notario público de San Miguel, don Jorge Reyes Bessone, de fecha 17 de marzo de 2021, repertorio 1392-2021, publicada en el Diario Oficial Nº 42.916 de fecha 27 de marzo de 2021 e inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 21.657, número 10.306 del año 2021, en el siguiente sentido: donde dice “escritura pública de fecha 16 de marzo de 2021, repertorio 1339-2021” debe decir “escritura pública de fecha 17 de marzo de 2021, repertorio 1392-2021”; donde dice “D) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.000.000 de pesos, dividido en 3.000.000 de acciones” debe decir “El capital de la sociedad es la suma de $3.000.000 de pesos, dividido en 3.000 acciones”; y 2) Sanear el extracto de la escritura pública otorgada ante el notario público de San Miguel, don Jorge Reyes Bessone, de fecha 3 de mayo de 2021, repertorio 2356-2021, publicada en el Diario Oficial Nº 42.962 de fecha 26 de mayo de 2021 e inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 38.906, número 17.954 del año 2021, debiendo señalar el extracto que en dicha junta “se acordó la modificación del número de acciones en que se divide el capital y la administración, por lo cual se reemplazaron los artículos quinto y décimo permanentes; y primero y segundo transitorios de los estatutos: (i) ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de tres millones de pesos, dividido en tres millones de acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado no gozarán de derecho alguno. (ii) ARTÍCULO DÉCIMO: La administración y representación de la Sociedad, y el uso de la razón social corresponderá a uno o varios Administradores (indistintamente, el “Administrador”), quienes actuando individual e indistintamente y anteponiendo su firma a la razón social, podrán representar a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar toda clase de actos y celebrar todo tipo de contratos y convenciones que fueren y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, lo cual no será necesario acreditar a los accionistas ni ante terceros. (iii) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Las acciones en que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: /Uno/ Don Jorge Corona Gutiérrez, es titular de un millón de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, todas debidamente suscritas y pagadas; /Dos/ Don Facundo Teófilo Schiavi, es titular de un millón de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, todas debidamente suscritas y pagadas; /Tres/ Don Cristián Gustavo Marín, es titular de un millón de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, todas debidamente suscritas y pagadas. (iv) ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se designan en este acto como Administradores de la Sociedad, con las facultades y forma de actuación descritas en los artículos décimo y décimo primero de estos estatutos a don JORGE OSCAR CORONA GUTIÉRREZ, argentino, casado, licenciado en administración de empresas, rol único tributario para inversionistas extranjeros número cuarenta y ocho millones doscientos dieciséis mil seiscientos sesenta guion uno, y a doña MARÍA CONSUELO MACKENNA LEIGHTON, chilena, casada, abogada, rol único tributario número dieciséis millones seiscientos ocho mil setecientos treinta y cuatro guion uno, quienes se mantendrán en su cargo hasta su remoción acordada en Junta de Accionistas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 04 de octubre de 2022.