Piemonte SpA

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos No 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: en Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de la sociedad Piemonte SpA, sociedad inscrita a fojas 36432, número 16332, del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 (la “Sociedad”), celebrada el 02 de mayo de 2023, cuya acta fue reducida a Escritura Pública ante mí con fecha 26 de mayo de 2023, bajo el repertorio número 7799, donde sus accionistas, Adolfo Emilio Arata Andreani, María Angélica Bozzolo Caces, Inversiones Torino Limitada, Inversiones Genova Limitada e Inversiones Milano Limitada, acordaron: (i) Crear una nueva serie preferente de acciones para un plan de compensación de ejecutivos denominadas acciones Serie C; (ii) Determinar el plazo de suscripción de acciones destinadas a planes de compensación de la sociedad y limitar sus montos; (iii) Aumentar el capital social en $73.711, mediante la emisión de 10 acciones Serie C, es decir se aumenta el capital desde la suma de $926.289, dividido en 1.703 acciones de las cuales 681 acciones corresponden a acciones de la Serie A o Preferidas y 1.022 acciones corresponden a acciones de la Serie B u Ordinarias, a la suma de $1.000.000, dividido en 1.713 acciones, de las cuales: (a) 681 corresponden a Acciones Serie A o Preferidas, (b) 1.022 corresponden a Acciones Serie B u Ordinarias y (c) 10 corresponden a Acciones Serie C; (iv) Modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: (A) Reemplazar el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000, dividido en 1.713 acciones, de las cuales 681 acciones corresponden a Acciones Serie A o “Preferidas”, 1.022 acciones corresponden a Acciones Serie B u “Ordinarias” y 10 acciones corresponden a Acciones “Serie C”; todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán hasta el 30 de diciembre de 2026 de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el 70 por ciento de las utilidades de Piemonte SpA, el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejercerse parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas”, se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a 3 de los 5 directores de Piemonte SpA. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya señaladas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”, eliminando además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas”; (B) Incorporar un Artículo Quinto bis del siguiente tenor: “Artículo Quinto Bis: Los accionistas titulares de acciones Serie C, tendrán los siguientes derechos o preferencias: a) Derechos Políticos: No tendrán derecho a voto y, por tanto, las acciones no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el Estatuto Social. Asimismo, no se requerirá que sean citadas a las Juntas de Accionistas de la Sociedad; b) Derechos Económicos. Ante un Evento de Liquidez de la filial de la Sociedad denominada “Centro de Gestión y Soluciones Analíticas SpA” - o de cualquier otra filial de ésta o de cualquier otra sociedad que nazca producto de la división de ésta, o de cualquier otra filial de la Sociedad o que nazca producto de la división de la Sociedad (en adelante la “Filial”) - tendrán derecho a recibir un dividendo preferente equivalente al 20 por ciento de las utilidades que reciba la Sociedad, cuya fuente o causa haya sido la venta de acciones y/o activos de la Filial (en adelante la “Compensación”). Una vez pagada la Compensación a las Acciones Serie C, se procederá a repartir el restante 80 por ciento entre las demás Series de Acciones de la Sociedad, sin considerar la Serie C. Para efectos de esta preferencia deberá entenderse que deberá procederse al pago de la Compensación ante la existencia de un Evento de Liquidez. Se entiende por “Evento de Liquidez” cada uno de los siguientes hechos o acontecimientos: (i) Liquidación de la Filial; (ii) Disolución de la Filial; (iii) Toma de control o cambio de control, de la Filial de acuerdo al significado del Artículo 97 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, siempre y cuando haya significado la venta de todo o parte de las acciones de la Filial de propiedad de la Sociedad; (iv) Una fusión de la Filial, de acuerdo a los casos establecidos en el Artículo 99 de la Ley número 18.046, siempre y cuando producto de la fusión, la Sociedad, actuando como sociedad absorbida, reciba dinero y/o acciones de la empresa absorbente, como contrapartida de su participación en la empresa absorbida; (v) La venta, arrendamiento, transferencia u otra disposición, ya sea en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas, por la Sociedad, de todos o más del 20 por ciento los activos de la Filial y sus filiales considerándose como un todo; o, en caso que sustancialmente todos los activos de la Filial y sus filiales considerándose como un todo, estén en manos de otras sociedades subsidiarias, la venta o disposición (ya sea por fusión o no) de una o más sociedades subsidiarias de la Sociedad a terceros distintos de la Sociedad o sus filiales o subsidiarias; (vi) La venta de todas o parte de las acciones de la Filial a un tercero; (vii) La realización de un aumento de capital en la Filial para permitir el ingreso de un nuevo accionista a la Filial, diluyendo la participación de la Sociedad en la Filial; y (viii) cualquier otro evento corporativo, no indicado en los numerales anteriores, que tuviera como resultado un ingreso de recursos para la Sociedad y/o para sus accionistas, que tenga como causa una venta de activos de la Filial o de acciones de la misma. La Compensación podrá ser acordada en dinero o en especie. En caso de que las utilidades hubieren sido recibidas por la Sociedad en especie, los titulares de la Serie C podrán optar por recibir la Compensación en especie, en todo o en parte, o bien optar por recibir dinero. En este último caso, el Directorio deberá aprobar previamente su forma de valorización utilizando los términos que se hayan establecido en los documentos que formalicen el Evento de Liquidez como base para el cálculo de la valorización. Las acciones de la Serie C no tendrán ningún otro derecho económico distinto a la Compensación. c) Derechos de Conversión: No tendrán el derecho a conversión o canje en acciones de la Serie Ordinaria o de la Serie Preferida, salvo que la Junta de Accionistas por unanimidad determine lo contrario.” y (C) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio El capital de la Sociedad asciende a la suma de 1.000.000 de pesos, dividido en 1.713 acciones, de las cuales 681 corresponden a Acciones Serie A o “Preferidas”, 1.022 corresponden a Acciones Serie B u “Ordinarias” y 10 corresponden a Acciones “Serie C; todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) Con la suma de $920.029 dividido en 1.077 acciones, las que corresponden a 681 acciones de la Serie A o Preferidas y 396 acciones de la Serie B u Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; b) con la suma de $6.260 representativas de 626 acciones de pago de la Serie B u Ordinarias, íntegramente suscritas y que deberán ser pagadas a más tardar el día 4 de abril de 2026, en dinero efectivo o en especies; y c) con la suma de $73.711 dividido en 10 acciones de la Serie C que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo máximo de 20 años contados desde el día 2 de mayo de 2023” (v) Modificar los estatutos sociales en materias no propias de extracto y otorgamiento de un texto refundido de los mismos. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 05 de junio de 2023.