Inversiones Newco SPY SpA

Official extract text

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2023, repertorio número 33.454/2023, ante mí, don Sebastián Piriz Yaconi, chileno, casado, 35 años de edad, en su calidad de constituyente de “Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi E.I.R.L.”, inscrita a fojas 22.896, número 15.543 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, y esta última en su calidad de actual y única accionista de “Inversiones Newco SPY SpA”, inscrita a fojas 624, número 246 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, todos domiciliados para estos efectos en calle Candelaria Goyenechea número 3.900, oficina 301, Vitacura, Santiago; acordaron lo siguiente: (i) Fusión de Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi E.I.R.L. en Inversiones Newco SPY SpA. Se acordó la fusión de Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi dE.I.R.L. (la “Sociedad Absorbida”) en Inversiones Newco SPY SpA (la “Sociedad Absorbente”), con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida así como todos sus activos, derechos, obligaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (ii) Disolución de Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi E.I.R.L. Como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que la única accionista tenía sobre la Sociedad Absorbida. (iii) Aumento de capital en Inversiones Newco SPY SpA. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumenta su capital en la cantidad de $1.314.000.000, mediante la emisión de 678 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, es decir, de la suma de $290.679.145, dividido en 150 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $1.604.679.145, dividido en 828 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida que se traspasa a la Sociedad Absorbente en virtud de la fusión. (iv) Disminución de capital de Inversiones Newco SPY SpA por cancelación de las acciones de propia emisión. Como consecuencia de la adquisición de acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad Absorbente por la absorción de su matriz, se acordó disminuir el capital de la Sociedad Absorbente mediante la cancelación de la inversión que la Sociedad Absorbida mantenía en la Sociedad Absorbente, ascendente a la cantidad de $290.679.145, dividido en 150 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, por tanto, el capital de la Sociedad Absorbente se disminuye de la suma de $1.604.679.145, dividido en 828 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $1.314.000.000, dividido en 678 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (v) Modificación de estatutos de Inversiones Newco SPY SpA. Como consecuencia de los acuerdos señalados precedentemente, se acuerda reemplazar los artículos quinto y primero transitorio referentes al capital de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Don Juan Ricardo San Martín Urrejola, ya individualizado, certifica que de conformidad con el Registro de Accionistas de Inversiones Newco SPY SpA, la única y actual accionista de ésta a la fecha de la fusión era Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi E.I.R.L. Santiago, 12 de diciembre de 2023.

Corporate history on record

1. Transformation· February 2, 2021

   Asesorías e Inversiones Florencia Piriz Yaconi E.I.R.L. se transforma en FPY SpA.

   Asesorías e Inversiones Florencia Piriz Yaconi E.I.R.L. · FPY SpA

Official extract text

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, domiciliada en Agustinas 1.161, entrepiso, Comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 3/03/2021, repertorio N° 2.476-2021, otorgada ante mí, Inversiones REP SpA , RUT N° 77.112.967-6, Marcela Paula Yaconi Santa Cruz, RUT N° 6.879.125-1, FPY SpA, antes, Asesorías e Inversiones Florencia Piriz Yaconi E.I.R.L., RUT N° 76.059.861-5, Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi E.I.R.L., RUT N° 76.059.862-3, Inversiones Roberto Piriz Yaconi E.I.R.L. RUT N° 76 .212.008-9 y Asesorías e Inversiones Javiera María Piriz Yaconi E.I.R.L., RUT N° 76.046.287-K, domiciliados en Alonso de Córdova 3788, 61 A Vitacura, acordaron modificar la sociedad Inversiones Newco SPY Limitada, inscrita a fojas 624, n° 246, del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en el siguiente sentido: Uno) Constancia cambio de socios. Se deja constancia de que el socio Asesorías e Inversiones Florencia Piriz Yaconi E.I.R.L fue transformada en una sociedad por acciones, por medio de escritura pública otorgada con fecha 2.02.2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrrejola, inscrita a fojas 10.931, n° 4.966 del Registro de Comercio de S antiago del año 2021, modificando su razón social a “FPY SpA”. En virtud de lo anterior, los socios de Inversiones Newco SPY Limitada reconocen la modificación y dejan constancia de que toda referencia efectuada por los estatutos sociales a Asesorías e Inversiones Florencia Piriz Yaconi E.I.R.L., se entenderá efectuada a FPY SpA. Dos) Transformación: Los socios acordaron transformar la sociedad en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Uno. Accionistas: Inversiones REP SpA, Marcela Paula Yaconi Santa Cruz, FPY SpA, Asesorías e Inversiones Sebastián Piriz Yaconi E.I.R.L, Inversiones Roberto Piriz Yaconi E.I.R.L. y Asesorías e Inversiones Javiera María Piriz Yaconi E.I.R.L. Dos. Nombre de la sociedad: Inversiones Newco SPY SpA”. Tres. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La compra, venta, arrendamiento, explotación, importación, exportación, fabricación, transporte, representación, comercialización y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; b) La inversión e intermediación de todo tipo de valores mobiliarios, acciones, bonos y títulos de comercio en general y la percepción e inversión de sus frutos; c) La participación con fondos propios o ajenos, en sociedades y negocios de cualquier naturaleza; d) La prestación de todo tipo de servicios o asesorías a personas naturales o jurídicas; y e) La realización de toda actividad económica de carácter comercial relacionada con el objeto social. Cuatro. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.111.972.807, dividido en 1000 acciones, todas nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Tres) Capitalización: Los accionistas acordaron realizar un aumento de capital social, sin emisión de acciones, por la suma de $825.888.157 que será pagado mediante la capitalización de un monto equivalente de la cuenta “Reserva de Revalorización de Capital”. El aumento de capital se efectúa a prorrata de la participación accionaria que poseen los accionistas. Como consecuencia de la capitalización antes mencionada, el nuevo capital social asciende a la suma de $1.937.860.964, dividido en las mismas 1000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Cuatro) Disminución de capital. Los accionistas acordaron disminuir el capital social de la suma de $1.937.860.964 a la suma de $290.679.145, esto es, en $1.647.181.819, que se materializará mediante la cancelación y eliminación de 850 acciones de la sociedad. Producto de la modificación anterior, el capital de la Sociedad es la cantidad de $290.679.145, dividido en 150 acciones, todas nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 12 de marzo de 2021.