Inversiones Topagro Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· October 30, 2020

   Se constituyó Inversiones Topagro Limitada.

2. Other act· December 28, 2020

   Tomás Raimundo Swinburn Larraín y María Josefina Wagener Almarza aportan derechos sociales para enterar el capital de Inmobiliaria e Inversiones La Pastora Limitada, quedando esta última con participación en Topagro.

   Tomás Raimundo Swinburn Larraín · María Josefina Wagener Almarza · Inmobiliaria e Inversiones La Pastora Limitada

3. Partner withdrew· December 28, 2020

   María Josefina Wagener Almarza aporta la totalidad de su participación y se retira de la sociedad.

   María Josefina Wagener Almarza

4. Capital change· December 28, 2020

   Se sustituye la cláusula de capital sin alterar su monto, manteniéndose en $1.087.108.424 y pagado en su totalidad.

   Inversiones Topagro Limitada

Official extract text

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, ambos domiciliados en Huérfanos N°941, local 302, Pasaje Matte, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2020, Rep. Nº21625/2020, otorgada ante mí, Tomás Raimundo Swinburn Larraín, domiciliado en Camino a Malloco 2023, oficinas administrativas, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana, de paso por ésta, por sí y en representación de Inmobiliaria e Inversiones La Pastora Limitada, sociedad con domicilio legal escriturado en Santiago, en trámite de constitución; y doña María Josefina Wagener Almarza, mismo domicilio que el primer compareciente, acordaron la modificación de sociedad “INVERSIONES TOPAGRO LIMITADA”, RUT 77.266.283-1, constituida por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2020, suscrita ante don Juan Cristián Berríos Castro, notario reemplazante del Titular de la Octava Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se inscribió el 13 de noviembre de 2020 a fojas 75158 número 36111 del Registro de Comercio que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 y se publicó en Diario Oficial del 18 de noviembre de 2020. Modificaciones son las siguientes: 1) A la fecha de suscripción de la escritura extractada, son socios de Inversiones Topagro Limitada don Tomás Raimundo Swinburn Larraín, con el 90,1% de los derechos sociales y doña María Josefina Wagener Almarza, con el 9.9% de dichos derechos. 2) Socios acuerdan aportar sus derechos sociales, en las proporciones que se indicarán, con el objeto de enterar el capital en la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Inmobiliaria e Inversiones La Pastora Limitada”, sociedad en cuya constitución participan los mismos socios antes indicados, efectuada mediante escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2020, repertorio número 21626/2020, de esta misma Notaría: a) Socio don Tomás Raimundo Swinburn Larraín aporta el 89,1% del total de los derechos sociales a la sociedad que se constituye, conservando para sí el 1%, aporte valorizado de común acuerdo por los socios en $968.613.606; b) Socia doña María Josefina Wagener Almarza, aporta el 9,9% de dichos derechos a la sociedad que se constituye, que corresponde a la totalidad de su participación en la sociedad, retirándose de la misma, aporte valorizado de común acuerdo por los socios en $107.583.893. Valorizaciones corresponden al valor libro de la compañía. 3) Producto de los aportes de derechos sociales, quedan como actuales y únicos socios de Inversiones Topagro Limitada don Tomás Raimundo Swinburn Larraín, con un 1% del capital social e Inmobiliaria e Inversiones La Pastora Limitada, con el 99% sobre dicho capital, completamente enterado y pagado en arcas sociales. 4) Actuales socios acuerdan modificar los estatutos contenidos en la escritura de constitución, procediendo a sustituir la cláusula Quinta, referida al capital, sin alterar su monto, el que sigue quedando en la suma de $1.087.108.424, precisando que las participaciones que dicha suma ha sido aportada y pagada por los socios, en su totalidad, en las siguientes proporciones: Inmobiliaria e Inversiones La Pastora Limitada, el 99% y don Tomás Raimundo Swinburn Larraín el 1%. En lo no modificado, continúa vigente lo señalado en la escritura de constitución. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 29 de Diciembre de 2020.- Juan Cristian Berrios Castro.- Notario Suplente.

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N°941, local 302, Pasaje Matte, Santiago, Certifica: Por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2020, Rep. Nº 17063/2020, otorgada ante mi Reemplazante don JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, don Tomás Raimundo Swinburn Larraín y doña María Josefina Wagener Almarza, ambos domiciliados en Camino a Malloco 2023, oficinas administrativas, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana, constituyeron sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus aportes. Razón Social: "INVERSIONES TOPAGRO LIMITADA", pudiendo actuar para todos los efectos ante cualquier persona, incluyendo bancos, con la expresión abreviada "INVERSIONES TOPAGRO LTDA.". Objeto: El objeto único de la sociedad será la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluyendo acciones o derechos de todo tipo de sociedades, comunidades o empresas, su explotación o enajenación; la compra, tenencia o venta de bonos, debentures y toda clase de títulos, valores mobiliarios, efectos públicos e instrumentos comerciales, bancarios y financieros, administrarlos, explotarlos y percibir o reinvertir sus frutos y rentas. Para el cumplimiento del objeto señalado, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.- Capital: $1.087.108.424.-, suma que los socios aportan y pagan, de la siguiente manera: 1) Tomás Raimundo Swinburn Larraín aporta y entera $979.524.531, que corresponden aproximadamente al 90,1% de los derechos sociales, que entera mediante el aporte de las acciones y derechos sociales en las que es dueño, según siguiente detalle: a) Mediante aporte en dominio de un total de cien acciones de la sociedad por acciones de nombre “Comercial y Servicios Topagro SpA”, que equivalen al cien por ciento de las acciones de dicha sociedad, valorizado por los socios en $663.305.545; b) Mediante el aporte en dominio del 59% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Agrícola Topagro Limitada”, conservando para sí, el 1% de los mencionados derechos, valorizado por los socios en $83.531.196.-; c) Mediante el aporte en dominio del 89% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Inversiones Santa Josefina Limitada”, conservando para sí, el 1% de los mencionados derechos, valorizado por los socios en $218.517.903; d) Mediante el aporte en dominio del 50% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Renta de Maquinarias Arremak Limitada”, los que corresponden a la totalidad de la participación de este socio en dicha sociedad, retirándose de ésta, valorizado por los socios en $13.641.914; y e) Mediante el aporte en dominio de un total de cincuenta acciones de la sociedad por acciones de nombre “FS Agro SpA”, que corresponde al 50% de un total de cien acciones en que se encuentra dividido el capital social de dicha sociedad, valorizado por los socios en $527.973.- 2) María Josefina Wagener Almarza aporta y entera la suma de $107.583.893, que corresponde aproximadamente al 9,9% de los derechos sociales, que entera mediante el aporte de derechos sociales y con su trabajo personal, según pasa a expresarse: a) Mediante el aporte en dominio del 40% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Agrícola Topagro Limitada”, que corresponden a la totalidad de la participación de esta socia en dicha sociedad, retirándose de ella, valorizado por los socios en $56.631.320; b) Mediante el aporte en dominio 10% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Inversiones Santa Josefina Limitada”, que corresponden a la totalidad de la participación de esta socia en dicha sociedad, retirándose de la misma, valorizado por los socios en $24.552.573; y c) Con la suma de $26.400.000, cantidad en que los socios valorizan el aporte de su trabajo personal por el plazo de 3 años, en jornada parcial, que se obliga a prestar a la sociedad en las labores propias de su giro, cantidad que se entiende aportada en este acto. Todas las valorizaciones han sido efectuadas por la unanimidad de los socios y de acuerdo a los balances generales de cada sociedad cerrados al 31 de diciembre de 2019, debidamente reajustado al último día del mes anterior a la fecha de la escritura.- Administración: Corresponderá exclusivamente a Tomás Raimundo Swinburn Larraín, amplios poderes señalados en la escritura.- Duración: 50 años a partir de la fecha de escritura, renovable tácita y sucesivamente por períodos de 10 años cada uno manera señalada en estatutos.- Domicilio: Santiago, sin perjuicio sucursales o agencias que establezca en el país o extranjero.- Socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2020.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.