Asesorías E Inversiones Dfn SpA

Official extract text

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular 38° Notaría Santiago, Avenida Isidora Goyenechea número 3.477, oficina diez, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 3 de junio de 2025, Repertorio N° 26.573/2025, otorgada ante mí, RODRIGO ANDRES DEL FIERRO MORALES, Rut. N° 11.863.319-9, FRANCISCA CAROLINA NOEMI CALLEJAS, Rut. N° 8.643.397-4, SEBASTIÁN DEL FIERRO NOEMI, Rut. N° 21.474.703-0, SOFIA DEL FIERRO NOEMI, Rut. N° 22.181.522-K, y FRANCISCA DEL FIERRO NOEMI, Rut. N° 23.080.436-2, todos domiciliados en esta ciudad, calle Alameda Tres N°24, Comuna de Colina; Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad ASESORIAS E INVERSIONES DFN SpA, inscrita a fojas 62.477 N° 29.758 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, modificaron ASESORÍAS E INVERSIONES DFN SpA en materias no extractables. CERTIFICO haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad ASESORIAS E INVERSIONES DFN SpA donde consta que a la fecha de la escritura sus únicos accionistas son RODRIGO ANDRES DEL FIERRO MORALES, FRANCISCA CAROLINA NOEMI CALLEJAS, SEBASTIÁN DEL FIERRO NOEMI, SOFIA DEL FIERRO NOEMI, y FRANCISCA DEL FIERRO NOEMI- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de Junio de 2025.

Corporate history on record

1. Incorporation· April 21, 2005

   Se constituye INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA.

   Rodrigo Andrés Del Fierro Morales · Francisca Carolina Noemi Callejas

2. Incorporation· September 21, 2020

   Se constituye ASESORIAS FNC SpA.

   FRANCISCA CAROLINA NOEMI CALLEJAS · SEBASTIAN DEL FIERRO NOEMI · SOFIA DEL FIERRO NOEMI · FRANCISCA DEL FIERRO NOEMI

3. Incorporation· October 30, 2020

   Se constituye INVERSIONES DFN SpA.

   Rodrigo Andrés del Fierro Morales · Francisca Carolina Noemí Callejas · Sebastian del Fierro Noemí · Sofia del Fierro Noemí · Francisca del Fierro Noemí

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, abogado, Notario Público Titular 42° Notaría Santiago, Agustinas 1070, segundo piso, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí, Repertorio N° 53.705-2022, de fecha 15 de diciembre de 2022, don RODRIGO ANDRES DEL FIERRO MORALES, doña FRANCISCA CAROLINA NOEMI CALLEJAS, doña SOFIA DEL FIERRO NOEMI, doña FRANCISCA DEL FIERRO NOEMI y don SEBASTIAN DEL FIERRO NOEMI, en su calidad de únicos accionistas de las sociedades ASESORIAS FNC SpA, INVERSIONES DFN SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA, según se indica a continuación y se certifica al final de este extracto, en el ejercicio de la facultad que les otorga el artículo 427 del Código de Comercio, por medio de la escritura pública extractada acordaron la modificación y fusión de la sociedad ASESORIAS FNC SpA en calidad de sociedad absorbente y las sociedades INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA, en calidad de sociedades absorbidas, en los siguientes términos: 1) Los únicos accionistas de la sociedad ASESORIAS FNC SpA, RUT número 77.239.908-1, en adelante indistintamente denominada la sociedad absorbente, son doña Francisca Carolina Noemí Callejas, don Sebastián del Fierro Noemí, doña Sofía del Fierro Noemí, y doña Francisca del Fierro Noemí. Los únicos accionistas de la sociedad absorbida INVERSIONES Y ASESORÍAS DEL FIERRO Y NOEMÍ SpA, RUT 76.276.990-5, son don Rodrigo Andrés Del Fierro Morales y doña Francisca Carolina Noemi Callejas. Los únicos accionistas de la Sociedad INVERSIONES DFN SpA, RUT 77.279.028-7, son don Rodrigo Andrés del Fierro Morales, doña Francisca Carolina Noemí Callejas, don Sebastián del Fierro Noemí, doña Sofía del Fierro Noemí, y doña Francisca del Fierro Noemí. 2) Por escritura extractada la unanimidad de los accionistas de las tres sociedades indicadas acordaron la modificación y fusión de la sociedad ASESORIAS FNC SpA, constituida por escritura pública de fecha 21 de septiembre de 2020 otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, extracto inscrito a fojas 62.477 N° 29.758 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, en carácter de sociedad absorbente, con las sociedades: i) INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA constituida por escritura pública de fecha 21 de abril de año 2005 en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escala, extracto inscrito a fojas 14.212 Número 10.350 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005 y, ii) INVERSIONES DFN SpA constituida por escritura pública de fecha 30 de octubre de año 2020 en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, extracto inscrito a fojas 76.422 Número 36.663 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, ambas sociedades i) y ii) en calidad de sociedades absorbidas. 3) A virtud de la fusión acordada se incorporan a la sociedad absorbente, ASESORIAS FNC SpA, las sociedades INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA en calidad de sociedades absorbidas, en términos que ASESORIAS FNC SpA incorpora a su patrimonio todos los activos y pasivos de INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA y de INVERSIONES DFN SpA, de las que será su sucesora y continuadora legal. 4) Se aprobaron, para los fines de la fusión acordada, los Balances y estados financieros de ASESORIAS FNC SpA al 30 de noviembre de 2022 y Balance y estados financieros de las sociedades INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA a la misma fecha, e Informe Pericial de Fusión de fecha 13 de diciembre de 2022, que se protocolizó en este mismo Oficio, con misma fecha escritura, bajo con el número 29.406. 5) Patrimonio de la absorbente ASESORIAS FNC SpA queda integrado de manera se indica en escritura extractada. 6) Como consecuencia de la fusión se disuelven anticipadamente las sociedades absorbidas INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA. 7) La absorbente ASESORIAS FNC SpA se hace cargo de todos los bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos y activos de las sociedades absorbidas INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA, como asimismo se hace responsable del pago de todas sus obligaciones y, conforme el artículo 69 del Código Tributario, de cualquier impuesto que adeude o adeudaren las mencionadas sociedades absorbidas. 8) Fusión producirá efectos a contar del día 1° de diciembre de 2022. 9) Como consecuencia de la fusión, se acuerda aumentar el capital de absorbente ASESORIAS FNC SpA en la suma de $548.600.208, y por consiguiente se aumenta el capital desde los actuales $30.000.000 dividido en 10.000 acciones a la cantidad de 578.600.208 pesos, dividido en 50.188 acciones, aumento que se pagará mediante la fusión por incorporación que se efectúa en escritura extractada con las sociedades INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA. Para tal efecto, ASESORIAS FNC SpA acuerda emitir 40.188 nuevas acciones de pago, sin valor nominal y aprueba asimismo la relación de canje de las acciones de las sociedades absorbidas INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA, a virtud de la cual se asignarán dichas acciones a los accionistas de las sociedades absorbidas, en la forma señalada en escritura extractada. 10) Consecuencialmente se acuerda modificar los estatutos de la sociedad absorbente ASESORIAS FNC SpA, reemplazando el artículo quinto de sus estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: EI capital de la sociedad será la cantidad de $578.600.208, dividido y representado en 50.188 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Se sustituyó asimismo el artículo primero transitorio de los estatutos por el que consta en la escritura extractada, quedando íntegramente suscrito y pagado el capital de la sociedad absorbente ASESORIAS FNC SpA. 1) Asimismo, la unanimidad de los accionistas de la sociedad absorbente ASESORIAS FNC SpA acordó realizar otras modificaciones a los estatutos de la sociedad: a) Se modificó la razón social disponiendo que la razón social de la sociedad absorbente pasará a ser ASESORIAS E INVERSIONES DFN SpA; b) Se modificó el Artículo Décimo Segundo de los estatutos relativo a la administración de la sociedad indicando que dicha administración corresponderá indistintamente a doña FRANCISCA CAROLINA NOEMI CALLEJAS y a don RODRIGO ANDRES DEL FIERRO MORALES, con todas las facultades que se señalan en dicho artículo de los estatutos; c) se realizaron asimismo otras modificaciones a los estatutos en materias no extractables. 12) En escritura extractada, los accionistas de las sociedades absorbidas INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA, modificaron dichas sociedades aprobando la fusión con ASESORIAS FNC SpA y dejando constancia de la disolución anticipada de ambas sociedades absorbidas INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA como consecuencia de la fusión con ASESORIAS FNC SpA, y además aprobaron; i) los Balances y estados financieros de ASESORIAS FNC SpA al 30 de noviembre de 2022 y Balance y estados financieros de ambas sociedades absorbidas INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA e INVERSIONES DFN SpA a la misma fecha, e Informe Pericial de Fusión de 13 de diciembre de 2022; ii) aprobaron la relación de canje de las acciones y, iii) aprobaron los Estatutos de la sociedad absorbente ASESORIAS FNC SpA, ahora ASESORÍAS E INVERSIONES DFN SpA y sus modificaciones antes indicadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. CERTIFICO haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad ASESORIAS FNC SpA, donde consta que a la fecha de la escritura extractada los únicos accionistas de esta sociedad son doña Francisca Carolina Noemí Callejas, don Sebastián del Fierro Noemí, doña Sofía del Fierro Noemí, y doña Francisca del Fierro Noemí. CERTIFICO asimismo haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS DEL FIERRO Y NOEMI SpA, donde consta que a la fecha de la escritura extractada los únicos accionistas de esta sociedad son Rodrigo Andrés Del Fierro Morales y doña Francisca Carolina Noemi Callejas. CERTIFICO asimismo haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES DFN SpA, donde consta que a la fecha de la escritura extractada los únicos accionistas de esta sociedad son don Rodrigo Andrés del Fierro Morales, doña Francisca Carolina Noemí Callejas, don Sebastián del Fierro Noemí, doña Sofía del Fierro Noemí, y doña Francisca del Fierro Noemí. Santiago, 28 de diciembre de 2022.