Inmobiliaria Gsi Ii SpA

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 29 de diciembre de 2022 (Repertorio N°26.782-2022), ante mi suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA GSI II SpA (sociedad inscrita Fs. 43.877 N° 20.902 Reg. Comercio Stgo. 2020), celebrada el 29 de diciembre de 2022, en la cual su accionista, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO GSI II, resolvió entre otras cosas: 1) Fusionar INMOBILIARIA GSI II SpA (la “Sociedad Absorbente”) con INVERSIONES SAN MARTÍN S.A. (la “Sociedad Absorbida”), mediante la absorción de la segunda por la primera, transfiriéndose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida; 2) Producto de la fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $36.808, mediante la emisión de 3 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el mismo acto mediante el traspaso del patrimonio de INVERSIONES SAN MARTÍN S.A.; 3) Como consecuencia de lo anterior, reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $7.000.036.808, dividido en 1.000.003 acciones, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribirán y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $7.000.036.808, dividido en 1.000.003 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal se entera y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con $4.216.700.000, dividido en 602.386 acciones, que corresponde al capital social que la Sociedad tenía suscrito y pagado al 29 de diciembre de 2022, fecha en que se acordó que INMOBILIARIA GSI II SpA absorbiera a INVERSIONES SAN MARTÍN S.A. (b) Con $2.783.300.000, dividido en 397.614 acciones emitidas por la Sociedad, pendientes de suscripción y pago, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 5 años contados desde el dos de julio del año dos mil veinte. (c) Con la suma de $36.808, mediante la emisión de 3 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2022.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 26 de enero de 2023.